基金设立背景 - 华润系旗下多家上市公司与上海复星医药、成都国企共同设立10亿元华润医药(成都)创新投资基金合伙企业(有限合伙) [2] - 基金普通合伙人为华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙) [2] - 有限合伙人包括博雅生物、东阿阿胶、江中药业、华润双鹤等上市公司及成都多家政府投资基金 [2] 基金出资结构 - 基金总规模10亿元(100,000万元) [3] - 华润医药投资有限公司出资3750万元 [3] - 华润博雅生物制药集团股份有限公司出资6000万元 [3] - 东阿阿胶股份有限公司出资6000万元 [3] - 江中药业股份有限公司出资4000万元 [3] - 华润双鹤药业股份有限公司出资4000万元 [3] - 上海复星医药产业发展有限公司出资1亿元(10,000万元) [3] - 成都政府投资基金合计出资64,150万元 [3] 基金运作安排 - 基金存续期7年(投资期3年 退出期4年) 可延长1年 [3] - 聚焦医药健康主责主业和战略新兴产业 [4] - 重点投资化学创新药、生物药(含疫苗)、高端医疗器械(含IVD)、中药滋补品类、合成生物学等领域 [4] 历史基金情况 - 2017年华润系曾设立25亿元华润医药(汕头)产业投资基金 [4] - 华润双鹤原计划出资5000万元 实际出资2700.44万元 [5] - 华润三九原计划出资5000万元 实际出资2700.44万元 [5] - 该基金因存续期届满于2024年12月7日进入清算期 [6] - 最终规模未达25亿元预期 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟参与设立华润医药(成都）创新投资基金合伙企业，规模10亿元，认缴4000万元，占比4%[2][5] - 过去12个月内与东阿阿胶子公司共同设立华润（甘肃）中药科技有限公司，出资500万元，持股10%[3] 业绩总结 - 华润医药投资有限公司2024年末总资产1785.07亿元，净资产334.19亿元，营收2271.19亿元，净利润40.77亿元；2025年一季度总资产1927.74亿元，净资产343.42亿元，营收576.34亿元，净利润8.93亿元[11] - 华润博雅生物制药集团股份有限公司2024年末总资产84.01亿元，净资产74.88亿元，营收17.35亿元，净利润3.97亿元；2025年一季度总资产84.79亿元，净资产76.27亿元，营收5.36亿元，净利润1.39亿元[11] - 东阿阿胶2024年末总资产130.87亿元，净资产103.32亿元，营收59.21亿元，净利润15.57亿元；2025年一季度总资产133.08亿元，净资产107.57亿元，营收17.19亿元，净利润4.25亿元[12] - 华润双鹤2024年末总资产166.86亿元，净资产111.12亿元，营收112.12亿元，净利润16.51亿元；2025年一季度总资产172.89亿元，净资产116.40亿元，营收30.79亿元，净利润5.23亿元[13] - 深圳市华润资本股权投资有限公司2024年末总资产3.60亿元，净资产2.68亿元，营收1.06亿元，净利润 - 0.03亿元；2025年一季度总资产3.84亿元，净资产2.50亿元，营收0.17亿元，净利润 - 0.18亿元[13] 其他新策略 - 本次交易金额超3000万元，未超公司2024年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议[6] - 本次交易构成关联交易，交易方与公司受同一最终控制方中国华润有限公司控制[9] - 该基金实施存在不确定性，所投项目可能存在市场、管理等风险，公司以出资额为限承担风险[4] 基金出资情况 - 华润医药(成都)企业管理合伙企业（有限合伙）出资2000万元，华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司出资37.50%，汉威华酉股权投资汕头有限公司出资20.00%[10] - 华润医药(成都）创新投资基金总出资额10亿元，各合伙人按认缴比例货币出资[18] - 华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)出资2000万元，占比2.00%[19] - 华润医药投资有限公司出资3750万元，占比3.75%[19] - 华润博雅生物制药集团股份有限公司和东阿阿胶股份有限公司均出资6000万元，各占比6.00%[19] - 江中药业股份有限公司和华润双鹤药业股份有限公司均出资4000万元，各占比4.00%[19] - 成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)出资100万元，占比0.10%[19] - 成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司和成都高新策源启航股权投资基金合伙企业(有限合伙)均出资19700万元，各占比19.70%[19] - 成都交子产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资14850万元，占比14.85%[19] - 成都生物城菁创股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资9900万元，占比9.90%[20] - 上海复星医药产业发展有限公司出资10000万元，占比10.00%[20] 会议审议情况 - 2025年7月11日，独立董事第四次专门会议以3票通过、0票反对审议相关议案[29] - 2025年7月16日，第十届董事会第六次会议以3票同意、0票反对、6票回避审议相关议案[29] - 2025年7月16日，第十届监事会第六次会议以3票同意、0票反对审议相关议案[29]

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过本议案。 监事会认为，公司本次以自有资金参与设立华润医药产业投资基金二期暨 关联交易事项符合公司战略发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不 利影响。本次关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司参与设立华润医药产业投资基金 二期暨关联交易的事项。 特此公告。 证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2025-036 江中药业股份有限公司 第十届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第六次会议于 2025 年 7 月 16 日在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于 2025 年 7 月 11 日以书面形式发出，应参会监事 3 人，实到 3 人。会议召集召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由监事会主席周娇女士主持，经与会监事认真讨论，审议通过以下议 案： 一、关于参与设立华润医药产业投资基金 ...

利润分配方案 - 每股现金红利0.7元（含税），以总股本634,996,022股为基数，共计派发现金红利444,497,215.4元 [1][2] - 股权登记日为2025年6月19日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月20日 [1][3] - 差异化分红送转：否 [1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管 [1][4] - 控股股东华润江中制药集团有限责任公司及限制性股票激励计划激励对象的现金红利由公司自行发放 [2] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴，转让时根据持股期限补缴税款 [3][4] - 持股1个月至1年（含1年）补缴0.07元/股 - 持股1个月（含1个月）以内补缴0.14元/股 - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.63元 [4] - 香港联交所投资者（沪股通）按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.63元 [4] - 其他法人股东（含机构投资者）不代扣代缴企业所得税，税前每股实际派发0.7元 [5]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案2025年5月16日经股东大会通过[3] - 以634,996,022股为基数，每股派现0.7元，共派444,497,215.4元[4] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/19，除权（息）日和发放日2025/6/20[2][5] 红利发放 - 无限售股委托发放，部分限售股公司自发放[7] 税负情况 - 不同持股时间自然人及基金税负不同，QFII等按10%扣税[7][9][10]

股权激励计划首次授予情况 - 公司于2025年5月16日确定首次授予日，向165名激励对象授予612.8万股限制性股票，授予价格为13.70元/股，原计划授予168人621.7万股，因3人放弃减少8.9万股 [1][2][5] - 股票来源为定向发行A股普通股，激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [3][4][6] - 激励对象个人获授股票累计不超过公司总股本1%，登记日为2025年6月6日，总认购款8395.36万元将用于补充营运资金 [4][6][15] 限售与解除限售安排 - 计划有效期最长120个月，限售期分24/36/48个月三阶段，限售期内股票不得转让或担保，但享有分红权等股东权利 [7][8] - 解除限售需同时满足公司及个人合规条件、公司层面业绩考核（2025-2027年归母净利润与ROIC指标）及个人绩效考核（分档决定解除比例） [9][10][11][12][13] - 未达标股票由公司按授予价与市价孰低回购注销，个人考核低于80分取消当期解除限售资格 [14] 财务与股权结构影响 - 验资确认165名激励对象缴纳8395.36万元，新增股本612.8万元，会计师事务所出具验资报告 [15] - 授予后公司总股本增加612.8万股，控股股东华润江中持股比例由43.25%被动稀释至42.84%，控制权未变化 [15] - 股份支付成本按授予日公允价值测算，具体会计影响以审计报告为准 [16][17]

激励计划授予情况 - 2025年5月16日确定首次授予日，向168名激励对象授予621.7万股限制性股票，授予价13.7元/股[2] - 3名激励对象放弃8.9万股，实际授予165人，授予数量变为612.8万股[2] - 董事长刘为权获授11.9万股，占授予总量1.75%，占股本总额0.02%[4] - 中层管理人员36人获授163.3万股，占授予总量24.06%，占股本总额0.26%[4] - 科研骨干人员83人获授272.4万股，占授予总量40.13%，占股本总额0.43%[4] 时间安排 - 限制性股票登记日为2025年6月6日，登记数量612.8万股[3] - 激励计划有效期最长不超过120个月[6] - 激励对象24、36、48个月内为限售期，解除限售比例为33%、33%、34%[7] 考核要求 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年投入资本回报率应不低于15.42%[9] - 2025年以2023年归母净利润为基数，年复合增长率应不低于12%[9] - 2026年归母净利润年复合增长率不低于12%，研发投入强度不低于3.92%[10] - 2027年投入资本回报率不低于15.42%，归母净利润年复合增长率不低于12%，研发投入强度不低于3.93%[10] - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%份额，80分以下取消当期解除限售份额[13] 资金与股本变动 - 2025年5月20日公司收到165名激励对象缴存认股款83953600元，增加注册资本与股本6128000元[15] - 华润江中持股比例由43.25%稀释为42.84%[17] - 有限售条件流通股增加6128000股至7703606股，总股本增加至634996022股[19][20] - 激励计划首次授予收到认购款83953600元用于补充营运资金[21] 费用摊销 - 本次激励计划首次授予限制性股票需摊销总费用5760.32万元，2025 - 2029年分别摊销1296.07万元、2073.72万元、1479.68万元、727.24万元、183.61万元[22] 其他要求 - 激励对象需围绕公司/部门年度商业计划制定个人年度业绩合同，目标值不低于分解要求[12][13]

股权激励 - 2021年首次授予87人573.4万股，预留授予17人51万股，合计104人624.4万股[11] - 2023 - 2024年已解除限售3,452,520股[11] - 2025年为14人办理解除限售139,938股，5月30日上市流通[10][18] 财务数据 - 2023年投入资本回报率18.30%，高于对标和行业均值[15] - 2020 - 2023年归母净利润年复合增长率14.35%，高于行业均值[15] - 2023年研发投入强度4.27%[15]

回购注销原因及背景 - 公司因5名激励对象不再符合2021年限制性股票激励计划规定（含2名工作调动、1名退休、2名辞职），决定回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票 [1][2] - 注销依据包括《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》及公司修订后的激励计划 [2] 回购注销决策与流程 - 2025年3月18日董事会及监事会审议通过回购注销议案，3月20日披露公告并完成45天债权人公示期，无债权人提出异议 [1][2] - 公司已开设回购专用证券账户（B884104562）并向中登上海分公司提交申请，预计2025年5月23日完成注销 [3] 回购注销具体数据 - 涉及5名激励对象，合计回购注销149,602股，完成后剩余激励股票1,715,544股 [2] - 注销后公司股本结构将调整，具体变动以中登上海分公司登记数据为准 [3] 合规性说明与法律意见 - 公司声明本次注销决策程序及信息披露符合法律法规要求，未损害激励对象或债权人利益 [4] - 国浩律师(上海)事务所认为公司已履行必要批准程序，注销原因、数量等符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 [4] 后续安排 - 公司将办理工商变更登记等手续，并承诺承担因注销可能产生的法律责任 [4] - 法律意见书作为附件上网公告 [5]

回购情况 - 因5名激励对象不符规定，拟回购注销149,602股限制性股票[2] - 2025年3月18日通过回购注销及调整价格议案[3] - 预计2025年5月23日完成注销[5] 股份变动 - 回购后有限售股减至1,715,544股，股份合计减至628,868,022股[6]