江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料 江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料 江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料 江中药业股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。 2 南 昌 二〇二五年五月 江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料 议案目录 | 议案一：公司 年度董事会工作报告 6 | 2024 | | --- | --- | | 议案二：公司 年度监事会工作报告 15 | 2024 | | 议案三：公司 年年度报告全文及摘要 21 | 2024 | | 议案四：公司 年度财务决算报告 22 | 2024 | | 议案五：公司 年年度利润分配方案 27 | 2024 | | 议案六：公司 年预计日常关联交易的议案 30 | 2025 | | 议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 37 | | | 议案八：关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿 ...

1Q25业绩表现 - 公司1Q25收入11.8亿元，归母净利2.8亿元，扣非净利2.6亿元（追溯调整后同比-7.0%、+5.9%、-1.1%）[1] - 综合毛利率环比显著改善，主因饮品业务经营结构调整[3] - OTC板块收入8.9亿元（同比-12.1%），毛利率76.1%（同比+2.1pct）[2] - 处方药收入1.9亿元（同比+23.7%），毛利率23.7%（同比+9.2pct）[2] - 健康消费品收入1.1亿元（同比+0.6%），毛利率37.0%（同比-3.6pct）[2] 财务指标分析 - 1Q25毛利率68.2%（环比+13.1pct）[3] - 销售费用率33.8%（同比-3.0pct），管理费用率4.5%（同比+1.3pct），研发费用率2.3%（同比-0.0pct）[3] - 应收票据及账款6.4亿元（环比+0.4亿元），存货4.3亿元（环比-0.3亿元），货币现金16.2亿元（环比+6.2亿元）[3] 公司战略与股东回报 - 股权激励计划获批，2025-27年资本回报率、归母净利复合增长率和研发投入强度均上调[4] - 2024年现金分红占归母净利润95.77%，发布《2025"提质增效重回报"行动方案》[4] - 预计2025-27年归母净利润分别为8.97/10.15/11.45亿元（同比+14%/13%/13%）[5] 行业展望 - OTC板块全年有望实现双位数增长[2] - 处方药板块集采利空出尽，中长期着力产品群和渠道能力建设[2] - 健康消费品板块通过渠道梳理和差异化优势挖掘维持增长[2]

纪要涉及的公司 江中药业 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2025年第一季度，公司实现收入11.84亿元，同比下降7%；归母净利润2.85亿元，同比增长5.91%；扣非归母净利润2.6亿元，同比下降1.14%；经营性现金流同比增长近160% [3]。 - **分业务表现** - **非处方药业务**：实现营收8.85亿元，同比下降约12%，主要因业务节奏调整和感冒类产品需求下降，但OTC毛利率提升2.09个百分点 [2][3]。 - **处方药业务**：实现营收1.87亿元，同比增长超20%，毛利率同比增加9.2个百分点，增长动力源于影片业务以集采为契机进行市场开发和节奏变化 [2][3][12]。 - **健康消费品业务**：实现营收1.1亿元，同比基本持平，环比增长超两位数 [2][3][4]。 - **各业务策略与发展目标** - **非处方药领域**：围绕高频场景推动感冒药品牌换新，打造咽喉产品用药组合，加强与重点连锁渠道合作，拓展新客群 [2][5]。 - **大健康板块**：健康消费品事业部组织重塑取得阶段性成果，未来围绕重点核心产业构建产业集群，推动业务高质量发展 [6]。 - **健康消费品业务**：加速构建品类集群、打造产品梯队，推进线上线下渠道建设，预计2025年呈现复苏性增长 [2][8]。 - **外延并购**：坚持内生发展和外延并购双轮驱动，2025年坚定外延并购方向，完善投资管理体系，关注产业投资并购机会 [2][9]。 - **OTC业务**：监控渠道库存和终端动销，调整供应链节奏；坚持大单品强品类路径，拓展新零售渠道，打造产品梯队 [3][10]。 - **处方药业务**：保持增长势头，规划仿制药业务；融入行业新格局，加强院内业务合规和市场准入，借助集采开发市场，布局院外慢病特色品种 [12][13]。 - **产品动销与库存**：核心产品动销整体良好，部分咽喉咳喘和补益品类终端动销下滑；OTC核心大单品渠道库存整体健康可控 [7][10]。 - **财务指标趋势**：2025年一季度医药工业业务毛利率为68.24%，同比增长1.12个百分点；销售费用率为33.8%，同比下降1.79个百分点；预计2025年毛利率平稳，销售费用率相对稳定 [15]。 - **协同合作规划**：与华润集团及兄弟公司在产业链建设、外延并购、研发创新等方面加强资源协同，提升核心竞争力 [16]。 - **产业链任务与新品**：承接集团产业链任务，涵盖上游种植标准化等多方面；2025年将推出大健康领域新品，如体重管理益生菌产品 [18][19][20]。 - **贝菲达情况**：保障院内供应，探索零售渠道；推进精益管理和工艺优化提升产能，金田医药产业园区2026年投产后年设计产能达12亿粒 [21][22]。 - **中药饮片业务**：借助饮片集采开发市场，围绕智慧煎药中心提升服务能力，推动中药制剂业务发展 [23]。 - **过去五年业绩与未来策略**：过去五年营收复合增长16%，净利润复合增长13.6%；未来品牌和创新双轮驱动，实现内生与外延双轮驱动 [24]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - **分红政策**：十四五期间每年分红两次，未来综合考虑资本性支出保持稳定持续分红政策 [14]。 - **OTC二线潜力产品**：围绕江中品牌构建传播矩阵，推进乳酸菌素片与贝菲达单品，草珊瑚含片与复方鲜竹沥液优化价值链，打造红芪生脉饮与肾宝胶囊等二线产品 [11]。

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价 29.96 元 [5][8] 报告的核心观点 - 公司 1Q25 业绩受 OTC 销售下滑影响收入短期承压，但综合毛利率环比改善显著，作为国内肠胃 OTC 领头羊，通过内生外延稳健成长，具备维持稳定高分红基础 [1] - 预计公司 2025 - 27 年归母净利润分别为 8.97/10.15/11.45 亿元，同比增长 14%/13%/13% [5] 根据相关目录分别进行总结 业务板块表现 - OTC 板块 1Q25 收入 8.9 亿元，同比降 12.1%，毛利率 76.1%，同比升 2.1pct，随消费复苏全年有望维持双位数增长 [2] - 处方药 1Q25 收入 1.9 亿元，同比增 23.7%，毛利率 23.7%，同比升 9.2pct，集采利空出尽后收入有望持续回升 [2] - 健康消费品 1Q25 收入 1.1 亿元，同比增 0.6%，毛利率 37.0%，同比降 3.6pct，预计 25 年维持增长态势 [2] 财务指标情况 - 1Q25 毛利率 68.2%，环比升 13.1pct，主因饮品业务经营结构调整 [3] - 1Q25 销售、管理、研发费用率分别为 33.8%、4.5%、2.3%，同比 -3.0pct、+1.3pct、-0.0pct，整体费用率下降 [3] - 截至 1Q25，应收票据及账款、存货、货币现金分别为 6.4、4.3、16.2 亿元，环比 +0.4、-0.3、+6.2 亿元，存货及资金周转状况良好 [3] 公司重要事件 - 4M25 股权激励计划获批通过，1M25 提升解锁条件，2025 - 27 资本回报率、归母净利复合增长率和研发投入强度均上调 [4] - 2024 年现金分红占当年归母净利润 95.77%，4M25 发布《2025“提质增效重回报”行动方案》，预计 2025 年维持高分红比率 [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|4,390|4,435|4,846|5,359|5,904| |+/-%|15.18|1.03|9.26|10.58|10.17| |归属母公司净利润(人民币百万)|708.29|788.19|897.47|1,015|1,145| |+/-%|18.83|11.28|13.86|13.07|12.87| |EPS(人民币，最新摊薄)|1.13|1.25|1.43|1.61|1.82| |ROE(%)|18.34|20.49|22.81|24.54|25.68| |PE(倍)|20.39|18.32|16.09|14.23|12.61| |P/B(倍)|3.77|3.74|3.61|3.39|3.10| |EV/EBITDA(倍)|14.28|13.13|11.08|9.66|8.47|[7] 可比公司估值对比 |公司代码|公司|收盘价|总市值|归母净利润(百万元)| | | |P/E(倍)| | |归母净利润 CAGR|PEG| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| | | |(元)|(亿元)|2024A|2025E|2026E|2027E|2024A|2025E|2026E|2024 - 26E|2025E| |600538 CH 云南白药| |57.90|1033|4.749|5.151|5.642|6.226|22|20|18|6%|3.4| |600085 CH 同仁堂| |36.31|498|1.526|1.848|2,132|2,451|33|27|23|12%|2.3| |600423 CH 东阿阿胶| |61.23|394|1.557|1.854|2,204|2.606|25|21|18|12%|1.7| |600993 CH 马应龙| |26.2|113|528|645|744|847|21|18|15|12%|1.4| |平均值| | | | | | | |25|21|19|11%|2.2| |600750 CH 江中药业| |22.96|144|788|897|1015|1145|18|16|14|9%|1.8|[13] 盈利预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对 2023 - 2027 年进行预测，涵盖流动资产、现金、应收账款、营业收入、营业成本等多项指标 [18]

股东大会时间 - 2025年5月16日14点召开2024年年度股东大会[2] - 网络投票起止时间为2025年5月16日[2] - 本次股东会会期半天[11] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3] 议案信息 - 议案1 - 7于2025年3月20日披露，议案8 - 10于2025年4月26日披露，议案11于2024年1月3日披露[4][5] - 特别决议议案为第8、9、10、11项[5] - 对中小投资者单独计票的议案为第5、6、7、8、9、10、11项[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为第6、8、9、10、11项[5] - 需对公司2024年度董事会工作报告等11项议案进行表决[15] 登记信息 - 股权登记日为2025年5月12日[9] - 登记时间为2025年5月14日至5月15日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[10] 委托投票 - 委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”中选一个打“√”[16] - 未作具体指示时受托人有权按自己意愿表决[16]

江中药业股份有限公司监事会 关于第十届监事会第四次会议相关事项的核查意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规以及《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修 订稿）》（以下简称"激励计划"）的有关规定，江中药业股份有限公司监事会 审阅了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁 条件成就的议案》《江中药业第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》 及其相关资料,并提出如下书面审核意见： 一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁 条件成就的议案 监事会认为：鉴于本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的相关 解除限售条件已成就，公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，按 照本激励计划的相关规定为符合条件的 14 名激励对象办理本激励计划预留授予 限制性股票第二次解除限售的相关事宜，该等事项符合《上市公司股权激励管理 办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司及股东利益的情况。 二、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次 ...

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2025-021 江中药业股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司 2025 年第一季度报告 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过本议案。 监事会认为，《江中药业 2025 年第一季度报告》真实反映了公司 2025 年第 一季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解 锁条件成就的议案 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。通过本议案。 根据《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》（以下简称 "激励计划"）的有关规定，公司激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除 限售期解除限售条件已经成就，同意对符合 ...

会议由公司董事长刘为权先生主持，经与会董事充分研究和讨论，审议通 过以下议案： 一、公司 2025 年第一季度报告 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 董事会认为，《江中药业 2025 年第一季度报告》真实反映了公司 2025 年第 一季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司审计委员会 2025 年第四次会议已事前审议通过本议案，并同意提交董 事会审议。 报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2025-020 江中药业股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第四次会议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 14 日以 ...

业绩数据 - 2024年营业收入44.35亿元，净利润7.88亿元[5] - 2023年营业收入45.53亿元，净利润7.19亿元[5] - 2022年营业收入40.67亿元，净利润6.06亿元[5] - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[35] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[35] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[35] - 2025 - 2027年投入资本回报率应不低于15.42%[45][46] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%[45][46] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[45][46] 激励计划 - 第二期限制性股票激励计划拟授予不超过687.70万股，占公司股本总额1.09%[2][12] - 首次授予621.70万股，占公司股本总额0.99%，占激励计划授予总数90.40%[2][12] - 预留授予66.00万股，占公司股本总额0.10%，占激励计划授予总数9.60%[2][12] - 2021年限制性股票激励计划首次授予579万股，预留授予51万股[9] - 2021年限制性股票激励计划已解除限售345.252万股，剩余186.5146万股未解除限售[9] - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票数量1219.4666万股，约占股本总额1.94%[12] - 首次授予激励对象不超过168人，占2024年12月31日员工总数约4.02%[14] - 任何一名激励对象累计获授股票不超草案公告时公司股本总额的1%[18] - 限制性股票授予价格为每股13.70元[19] - 本激励计划有效期最长不超120个月[22] - 公司需在股东大会通过计划60日内授予限制性股票并完成相关程序[23] - 激励对象限售期为授予登记完成之日起24、36、48个月[25] - 董事长刘为权获授限制性股票11.90万股，占授予总量1.73%，占股本总额0.02%[20] - 中层管理人员不超36人，获授163.30万股，占授予总量23.75%，占股本总额0.26%[20] - 科研骨干人员不超85人，获授278.30万股，占授予总量40.47%，占股本总额0.44%[20] - 业务骨干人员不超41人，获授133.60万股，占授予总量19.43%，占股本总额0.21%[20] - 限制性股票分三批解除限售，比例分别为33%、33%、34%[27] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[27] - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果须达80分及以上才能被授予[40] - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，分年度考核解除限售[45] - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%，80分以下取消当期解除限售份额[49][50] 其他要点 - 公司于1996年9月23日在上海证券交易所上市[3] - 选取同行业71家中药类企业，经筛选确定20家对标企业[36][37][38] - 公司或激励对象出现特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[44] - 因公司和个人考核不可解除限售的股票由公司回购注销，回购价为授予价与市场价孰低值[50] - 若有资本公积金转增股本等事项，按相应公式调整限制性股票数量[54] - 若有资本公积金转增股本等事项，按相应公式调整限制性股票授予价格[55][56] - 股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整后及时公告通知激励对象[57] - 短期市场大幅波动致实际收益过高，公司引导激励对象延长持有期限分批减持[53] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记，若未完成则终止实施，3个月内不得再次审议[60][61] - 激励计划需经华润集团研究评审，报国务院国资委审核，国务院国资委批复且公司股东大会审议通过后方可实施[59] - 公司股东大会审议股权激励计划，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 公司应在董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议公告、激励计划草案及摘要[58] - 公司应在召开股东大会前，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日[59] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[59] - 若公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内减持公司股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[61] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[67] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止实施[67] - 公司控制权变更、合并分立、重大资产重组时，由股东大会决定激励计划是否继续执行[67] - 信息披露违规时未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，已解除限售的激励对象应返还已获授权益[68] - 激励计划有效期内，因裁员等被解除劳动关系等情况，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购[69][70] - 激励对象出现重大违法违规等情形，未解除限售的限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购[70] - 激励对象因调动等客观原因离职，已达可解除限售条件的部分可在离职半年内解除，未达条件的由公司以授予价格加银行同期存款利息回购[71] - 激励对象成为监事等不能成为激励对象的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加银行同期定期存款利息回购[71] - 公司在股东大会审议前撤销或未通过激励计划，自决议公告之日起3个月内不再审议股权激励计划[75] - 公司在股东大会审议通过后终止激励计划，需股东大会决定，说明理由和影响并公告，自决议公告之日起3个月内不再审议[76] - 资本公积金转增股本等情况，按Q＝Q0×(1＋n)调整尚未解除限售的限制性股票回购数量[79] - 配股时按Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整尚未解除限售的限制性股票回购数量[79] - 资本公积转增股本等情况，按P＝P0÷（1＋n）调整尚未解除限售的限制性股票回购价格[81] - 公司首次授予激励对象621.70万股限制性股票[88] - 假设2025年3月授予，授予日公司股价为22.70元/股（2024年12月31日收盘价）[89] - 测算得出限制性股票首次授予的总摊销费用为5,595.30万元[89] - 2025年会计成本为1,510.73万元[89] - 2026年会计成本为2,014.31万元[89] - 2027年会计成本为1,321.89万元[89] - 2028年会计成本为629.47万元[89] - 2029年会计成本为118.90万元[89] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量及价格，调整后应及时公告[83] - 公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售，经确认后由登记结算公司办理登记结算，过户完成后注销股票[84]

激励计划基本信息 - 拟授予不超过687.70万股限制性股票，占公司股本总额1.09%[7][30] - 首次授予621.70万股，占0.99%，预留授予66.00万股，占0.10%[7][30] - 首次授予激励对象不超过168人[7][25] - 限制性股票授予价格为13.70元/股[7][41] - 激励计划有效期最长不超过120个月[8][34] 限售与解除限售 - 限售期为授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内[8][37] - 第一个解除限售期可解除限售数量占比33%，第二个为33%，第三个为34%[9][39] 业绩考核指标 - 2023 - 2027年投入资本回报率应不低于15.42%[10][45][52][53] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%[10][52][53] - 2023 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.90%、3.91%、3.92%、3.93%[10][45][52][53] 公司业绩 - 公司2023年营业收入为43.90亿元[46] 对标企业 - 确定20家对标企业[46][47] 激励对象考核 - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果须达80分及以上才能被授予[49] - 激励对象考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%份额，80分以下取消当期解除限售份额[55][57] 费用摊销 - 首次授予总摊销费用为5,595.30万元，2025 - 2029年分别摊销1,510.73万元、2,014.31万元、1,321.89万元、629.47万元、118.90万元[77] 调整与处理 - 发生资本公积金转增股本等事项，按对应公式调整限制性股票数量和授予价格，增发时不调整[69][70][71] - 激励计划终止时，对已授予未解除限售股票做加速可行权处理，回购支付高于公允价值部分计入当期费用[79] 实施与变更 - 激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可生效[105] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更由股东大会决定，且有禁止情形[81]