江中药业股份有限公司 第二期限制性股票激励计划管理办法 为贯彻落实江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）第二期限制性股票 激励计划，明确第二期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授 予及解除限售程序、发生异动的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管 理等各项内容，特制定本办法。 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于 规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市 公司实施股权激励工作指引》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《江 中药业股份有限公司章程》《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称"本激励计划""激励计划"）的规定制订而成， 经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励 计划中该等名词的含义相同。 一、本激励计划的管理机构及其职责权限 （一）股东大会 1、审批激励计划与本办法。 6、其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。 （二）董事会 1、审议激励计划与本办法，依据相关法规 ...

业绩目标 - 2023年投入资本回报率不低于15.42%，归母净利润增长率不低于12%，研发投入强度不低于3.90%[8] - 2025 - 2027年投入资本回报率均不低于15.42%，归母净利润年复合增长率均不低于12%，研发投入强度逐年递增[9][10] 考核规则 - 激励对象授予上一年度绩效考核80分及以上可被授予[8] - 2025 - 2027年分年度考核，每年一次[8][16][17] - 考核结果90分及以上全解除，80（含） - 90分解除80%，80分以下取消[13] 管理实施 - 董事会执行管理，薪酬与考核委员会审核，人力部实施[6][7] 其他规定 - 未达业绩目标对应股票不得解除限售[11] - 对考核结果有异议可5个工作日内申诉[18]

激励计划人员与股份调整 - 激励对象人数从修订前不超过213人调整为修订后首次授予不超过170人[4][6] - 修订前拟授予不超过763.5万股限制性股票，占股本总额1.21%；修订后拟授予不超过687.70万股，占股本总额1.09%[7][9] - 董事长刘为权获授限制性股票从修订前11.5万股变为修订后11.90万股，占授予总量比例从1.51%变为1.73%，占股本总额比例从0.018%变为0.02%[8][11] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期自授予登记完成起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超过72个月[12] - 修订前限制性股票授予价格为每股12.79元，修订后为每股13.70元[21][23] 业绩考核目标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[27] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[27] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[27] - 2024 - 2026年投入资本回报率均应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值[32] - 以2022年归母净利润为基数，2024 - 2026年归母净利润年复合增长率均应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值[32] - 2024 - 2026年研发投入强度分别应不低于3.90%、3.91%、3.92%[32] - 2025 - 2027年投入资本回报率应不低于15.42%[37] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%[37] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[37] 对标企业选择 - 剔除部分企业后，选取141家沪深A股企业作为同行业公司[28] - 选取71家中药类企业作为对标企业筛选范围[28] - 基于多项原则筛选后，选择20家A股市场上市公司作为对标企业[29] - 同行业公司为剔除"ST/*ST、科创板和创业板"企业后的144家沪深A股制药企业[33] - 选取15家A股上市公司作为对标企业[34] 考核解除限售规则 - 激励对象考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，70（含） - 90分可解除80%份额，70分以下取消当期解除限售份额[35] - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%，80分以下取消当期解除限售份额[39][40] 费用与成本 - 修订前首次授予690.20万股限制性股票，总摊销费用5873.60万元[41] - 修订后首次授予621.70万股限制性股票，总摊销费用5595.30万元[42][43] - 修订前首次授予限制性股票2024 - 2027年会计成本分别为2114.50万元、2114.50万元、1145.35万元、499.26万元[41] - 修订后首次授予限制性股票2025 - 2029年会计成本分别为1510.73万元、2014.31万元、1321.89万元、629.47万元、118.90万元[43] 其他规定 - 公司终止实施激励计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议[44][45][47] - 公司出现终止、实施新计划、变更重要事项等情况，应重新履行申报审核程序[48] - 公司董事会审议通过激励计划草案后按要求公告[49] - 公司承诺激励计划实施程序和信息披露符合《管理办法》规定[49] - 公司未依规实施激励计划，控股股东有权督促整改并追究责任[49] - 公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或提供信息[50] - 权益价格或数量调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露决议公告[50] - 董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露实施情况公告[51] - 公司向激励对象授出权益时按规定履行信息披露义务[51] - 公司董事会审议激励对象获授、行使权益条件时，及时披露决议公告及监事会意见[51] - 公司承诺在年度报告中披露激励计划实施和业绩考核情况[51] - 《第二期限制性股票激励计划》相关内容已修订，详见上交所网站披露文件[51]

业绩数据 - 2023年营业收入43.90亿元，2022年为38.85亿元，2021年为29.19亿元[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7.08亿元，2022年为5.98亿元，2021年为5.07亿元[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产38.32亿元，2022年末为39.04亿元，2021年末为40.08亿元[7] - 2023年末总资产61.29亿元，2022年末为62.76亿元，2021年末为60.09亿元[7] - 2023年加权平均净资产收益率17.75%，2022年为14.55%，2021年为12.52%[7] 激励计划授予情况 - 第二期限制性股票激励计划拟授予不超过687.70万股，占公司股本总额1.09%[3] - 首次授予621.70万股，占公司股本总额0.99%，占激励计划授予总数90.40%[3] - 预留授予66.00万股，占公司股本总额0.10%，占激励计划授予总数9.60%[3] - 2021年限制性股票激励计划首次授予579万股，预留授予51万股[11] - 公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票数量1219.4666万股，约占股本总额1.94%[14] 激励对象及分配 - 首次授予激励对象不超过170人，预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象[16][21] - 刘为权获授限制性股票数量11.90万股，占授予总量1.73%，占股本总额0.02%[20] - 中层管理人员（不超过40人）获授限制性股票179.10万股，占授予总量26.04%，占股本总额0.28%[21] - 科研骨干人员（不超过87人）获授限制性股票275.10万股，占授予总量40.00%，占股本总额0.44%[21] - 业务骨干人员（不超过36人）获授限制性股票112.00万股，占授予总量16.29%，占股本总额0.18%[21] 激励计划相关价格及期限 - 限制性股票授予价格为每股13.70元[22] - 激励计划有效期最长不超过120个月[24] - 激励对象自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期[27] - 限制性股票分三批解除限售，比例分别为33%、33%、34%[29] 业绩考核目标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[36] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[37] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[37] - 2025 - 2027年投入资本回报率均应不低于15.42%[46][47] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%[46][47] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[46][47] 考核结果与处理 - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%，80分以下取消当期解除限售份额[49][51] - 因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[51] 调整与回购规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）等[56] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）等[57] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格[59] - 公司发生特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[45] - 激励对象发生特定情形，其已获授但未解除限售的限制性股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[45] 实施流程与限制 - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 激励对象名单公示期不少于10日[61] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[61] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[62] - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议股权激励计划[63] 特殊情况处理 - 若高级管理人员在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[63] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[68][69] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[69] - 公司控制权变更、合并分立、重大资产重组时，由股东大会决定激励计划是否继续执行[69] - 公司因信息披露问题导致不符合授予或解除限售条件，未解除限售股票统一回购注销，已解除限售权益返还[69] 费用测算 - 假设2025年3月授予，授予日公司股价为22.70元/股（2024年12月31日收盘价）[92] - 测算得出限制性股票首次授予的总摊销费用为5,595.30万元[92] - 2025年预计摊销费用为1,510.73万元[92] - 2026年预计摊销费用为2,014.31万元[92] - 2027年预计摊销费用为1,321.89万元[92] - 2028年预计摊销费用为629.47万元[92] - 2029年预计摊销费用为118.90万元[92]

激励计划实施 - 2021年6月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[16][17] - 2021年9月22日取得国务院国资委批复同意实施[17] - 2021年11月15日首次向89名激励对象授予579万股限制性股票[11][19] - 2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留限制性股票[18][22] - 2022年5月30日完成预留授予限制性股票登记[25] 回购注销情况 - 2023 - 2024年多次发布回购注销公告，公示期45天未收到债权人请求[26][28][29] - 2024年10月24日董事会和监事会审议通过回购注销及调整价格议案[30][45] - 拟回购注销8人111,133股限制性股票[31][32] - 调整后回购价款总额为353,154.55元[35] - 预计2024年12月31日完成限制性股票注销[38]

回购注销情况 - 对8名激励对象111,133股限制性股票回购注销[2] - 2024年10月24日通过回购及调整价格议案[3] - 预计2024年12月31日完成注销[2] 股份变动数据 - 有限售条件流通股变动 -111,133股，剩1,865,146股[6] - 股份合计变动 -111,133股，变为629,017,624股[6] 合规情况 - 律师认为回购注销符合规定[9]

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-061 江中药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 12 月 23 日 (二)股东大会召开的地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由董事长刘为权先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、议案审议情况 审议结果：通过 表决情况： | | | (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 9 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、董事会秘书出席了会议；公司其他高管列席会议。 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：关于调整独立董 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会董事会于12月7日公告通知股东[3] - 现场会议于12月23日下午14:50在江西南昌公司会议室召开[5] - 网络投票时间9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 385名股东出席或委托出席，代表306,175,930股，占总股本48.6666%[7] 表决议案 - 本次大会表决《关于调整独立董事薪酬的议案》等4项[11]

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-062 江中药业股份有限公司 第十届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江中药业股份有限公司（以下简称"公司"或"江中药业"）第十届董事会 第一次会议于 2024 年 12 月 23 日下午 3:30 在公司会议室以现场结合视频方式召 开，会议通知于 2024 年 12 月 18 日以书面形式发出，会议应到董事 9 人，实到 董事 9 人。本次会议由全体董事共同推举董事刘为权先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了本次会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案： 一、关于选举公司第十届董事会董事长的议案 根据《公司法》和《公司章程》相关规定，董事会一致推选刘为权先生（简 历附后）为公司第十届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满止。 根据《公司法》和《公司章程》相关规定，董事会选举以下成员组成董事 ...

证券代码：600750 证券简称：江中药业 编号：2024-063 江中药业股份有限公司 第十届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第一次会议于 2024 年 12 月 23 日下午 4：30 在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 18 日以书面形式发出，会议应到 3 人，实到 3 人。本次会议由全体监事共同 推举监事周娇女士主持。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 周娇：女，1979 年 3 月出生，中共党员。持有中南财经政法大学法学学士和南 开大学法学硕士学位。曾任华润医药集团有限公司投资与法务部高级经理、法律事务 部副总经理等职务。现任华润医药集团有限公司法律合规部总经理、总法律顾问、首 席合规官，华润三九医药股份有限公司监事，东阿阿胶股份有限公司监事，本公司监 事会主席。 特此公告。 江中药业股份有限公司监事会 2024 年 12 月 24 日 1 / 2 附件： 经与会监 ...