独立董事情况 - 公司董事会核查2025年度独立董事独立性并出专项意见[1] - 2025年独立董事任职期间未担其他职务[1] - 2025年独立董事与公司及控股股东无利害关系[1] - 2025年独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 董事会文件 - 董事会文件日期为2026年4月9日[2]

公司基本信息 - 公司1996年成立并上市，2007年更名，2009年重组后转型为房地产开发、矿业投资企业[22] - 截至报告期末，总股本95158.69万股，第一大股东为上海北方企业（集团）有限公司，持股比例41.15%[22] 业务布局 - 深耕房地产主业二十余年，业务覆盖房地产开发、商业运营、酒店经营三大核心领域[23] - 累计开发房地产项目超30个，开发总量超300万平方米[23] - 自持并运营两大商业综合体和两大酒店项目[23] - 收购西藏国能矿业发展有限公司41%股权，布局盐湖提锂产业链[24] - 基本形成房地产、矿业投资及商业资产运营的产业格局，初步实现业务跨区域、跨行业转型[24] 未来展望 - 2026年深化绿色转型，推动地产板块低碳开发与盐湖资源高效利用[18] - 2026年拓展公益边界，聚焦教育帮扶、乡村振兴等领域[18] - 2026年升级治理效能，完善ESG全流程管理[18] 业绩数据 - 总资产为1016287.27万元，营业收入为91867.63万元，归属上市公司股东的净资产为429443.66万元，归属上市公司股东的净利润为 - 55271.54万元[35] - 2025年实现销售面积1.59万平方米，销售金额2.16亿元[184] 用户数据 - 员工总数为3731人，社会保险覆盖率和员工体检覆盖率为100%[36] - 员工带薪休假总天数为2884天，参加员工培训总人次为2474人次，人均培训时长为9.85小时[36] - 参与志愿活动总计场次为6次，公益慈善慰问投入金额为65万元，员工流失比率为6.0%[36] 公司治理 - 董事会成员人数为9人，独立董事人数为3人，女性董事人数为2人，董事、监事、高管离职率为8.3%[40] - 全年召开股东会场次为3次，审议通过事项21项；全年召开董事会场次为7次，审议通过事项58项[40] - 公告文件发布数量为107份，回复平台投资者提问23条[40] ESG管理 - 建立“董事会 - 董事会战略与ESG委员会 - ESG工作组”三级ESG管理架构[44] - 在资产运营板块推行智慧低碳模式，聚焦社区需求打造多元共生生态[53] - 在矿产板块将环保与社会责任内置于资源开发全流程[54] - 年度内完成以董事会为核心的ESG治理架构搭建[60] - 通过多种方式收集问卷样本200余份识别ESG实质性议题[63] - 以上交所可持续发展指引为基础，识别出20项ESG议题[65] - 确认20个实质性议题作为ESG管理工作优先领域[66] 环保成果 - 环保设施稳定运行率达100%[116] - 系统优化后单台锅炉每小时节约燃气约70立方米[126] - 综合能源示范项目年发电量4.92亿kWh，满足提锂3亿度年用电需求[129] - 综合能源示范项目每年节约标煤超11万吨、减碳超32万吨[129] - 温室气体排放范围一为2.52吨二氧化碳当量，范围二为11.66吨二氧化碳当量，排放总量为14.18吨二氧化碳当量[35][134] 员工情况 - 截至报告期末拥有在职员工373人，2025年新增员工93人[140] - 员工中男性180人，女性193人；年龄>50岁的15人，30 - 50岁的262人，<30岁的96人[142] - 员工学历方面，研究生及以上32人，本科170人，专科及以下171人[143] - 员工职级上，高级管理人员5人，中层管理人员7人，基层员工361人[144] - 员工劳动合同签订率100%，社会保险覆盖率100%，员工体检覆盖率100%[148] - 员工人均企业年金12.61万元，人均薪酬15.32万元，人均带薪休假天数7.7天[148] - 2025年员工离职率6.0%，发生劳动争议及仲裁事件0件[151] 项目运营 - 上海区域聚焦核心存量资产去化，依托区位优势溢价销售[185] - 泉州项目公司创新构建“三次验房、二次交房”工作流程保障C - 3 - 2地块住宅交付[186] - 项目围绕SOHO、商铺、车位等在售产品启动全民营销机制，联动房票政策开拓去化路径[187] - 西安区域围绕璟宸尊域府住宅交付创新推行“先验收后收房”模式，提升客户满意度与市场认可度[189] 酒店项目 - 打造上海静安假日酒店和泉州东海假日酒店两大标杆项目，与洲际酒店集团开展委托合作[194] - 上海静安假日酒店于2025年4月2日开业，配备400余间符合假日酒店2.0标准客房[195] - 泉州东海假日酒店配备202间高品质高级客房及套房，开业首年实现盈利，携程评分为4.8分[196]

业绩总结 - 2025年度计提资产减值准备392,096,385.15元[1] - 计提减值减少2025年度营业利润392,096,385.15元[4] 具体项目 - 泉州上实置业静安荟奥特莱斯项目计提存货跌价19,795,844.11元[2] - 西安和润置业多项目计提存货跌价135,617,933.00元[2] - 陕西世贸铭城崇文尊域·万樾府项目计提71,523,599.77元[3] - 陕西世贸馨城崇文尊域·天宸府项目计提165,357,908.27元[3] - 上海北方广富林佘山和园项目冲回存货跌价107,000.00元[3] - 陕西世贸之都静安荟奥莱公园项目调整固定资产减值91,900.00元[3] 审批情况 - 计提减值经众华会计师事务所审计确认[4] - 计提减值经公司第十届董事会第十二次会议审议通过[5]

资金管理 - 公司拟用不超20000万元闲置募集资金现金管理，额度可滚动使用[2][4][8] - 最近12个月结构性存款投入36000万元，收益219.35万元[7] - 最近12个月收益凭证投入2000万元，未收回本金2000万元[7] 募集资金 - 2024年3月21日募集资金到账999999997.18元，净额986478055.32元[4] - 募集资金总投资40000万元，已用2000万元，未用38000万元[7] 项目进度 - 世贸馨城DK1项目投入进度49.60%，预计2028年6月达预定状态[4] - 世贸铭城DK3项目投入进度62.32%，预计2027年12月达预定状态[4] - 补充流动资金项目投入进度100%[4] 其他 - 保荐机构国泰海通对资金管理事项无异议[12]

业绩相关 - 2025年以总股本951,586,865股为基数，每10股派息0.10元，派息总额9,515,868.65元，现金分红占当年归属母公司净利润75.82%[10] - 2025年上海静安假日酒店开业首年实现经营盈利[3] 过往策略 - 2025年统筹项目建设与销售去化，保障项目交付，提升销售效能[2] - 2025年坚持“自主开发+委托加工”，推进氢氧化锂和碳酸锂项目[5][6] - 2025年优化治理体系，完善25项基本管理制度，制定3项新制度[7] 未来展望 - 2026年房地产开发板块推进重点项目建设，攻坚存量房源去化，拓宽融资渠道[4] - 2026年商业运营板块加大奥莱商场宣传推广与招商，深化酒店精细化运营[4] - 2026年加快锂矿资源开发，完善前期手续与工艺技术，构建产业生态[6] - 2026年深化合规体系建设，提升治理效能，健全风险防控体系[8][9] - 2026年推动信息披露与投资者关系管理向“价值传递”转型[14] - 2026年拓展与投资者沟通的维度并深化投资者关系成果转化机制[14] - 2026年主动披露《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》[14] 制度方案 - 2025年8月28日审议通过并披露《2025年度"提质增效重回报"行动方案》[1] - 2026年4月9日审议通过相关评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案议案[2] 其他 - 2025年通过指定渠道累计披露定期报告4份、临时公告46份[13] - 2026年度“提质增效重回报”行动方案不构成实际承诺，实施中或受不确定因素影响[15]

会计师事务所情况 - 2025年末众华会计师事务所合伙人76人，注册会计师343人，超189人签署过证券服务业务审计报告[1] 审计相关会议 - 2025年4月24日公司召开相关会议，6月3日召开2024年年度股东大会，续聘众华会计师事务所[2] - 审计委员会召开审计审前沟通会，审阅2025年报总体审计策略[5] 审计报告情况 - 众华对公司2025年度财务报告及内控有效性审计，出具多项专项报告[4] - 众华认为公司财务报表按准则编制，出具标准无保留意见审计报告[4] 审计费用 - 2025年年报审计费用95万元（不含税），内控审计费用60万元（不含税）[6] 未来展望 - 2026年审计委员会将加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查[8]

责任险购买计划 - 公司拟在2026年度购买责任险[1] - 保险责任限额不超5000万元[1] - 保费总额不超32万元/年[1] - 保险期限12个月/每期[1] 购买意义及合规性 - 购买责任险完善风险控制体系[2] - 保障公司及人员权益[2] - 审议程序合法合规[3] - 不存在损害股东利益情形[3] 相关授权 - 提请授权管理层办理投保事宜[1] - 薪酬与考核委员会同意提交审议[3]

募集资金情况 - 2024年3月公司向特定对象发行131,926,121股A股，发行价格7.58元，募集资金总额999,999,997.18元，净额986,478,055.32元[1] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金678,202,627.95元，存款专户余额78,429,698.57元[2] - 以前年度已使用募集资金585,996,727.07元，本年度使用92,205,900.88元[4] - 2025年度募集资金总额为986,478,055.32元，本报告期投入92,205,900.88元，累计投入678,202,627.95元[29] 资金管理 - 现金管理金额240,000,000元，募集资金利息收入10,157,390元[4] - 2025年4月24日会议同意用不超40,000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 计划现金管理起始日期2025 - 06 - 03，截止日期2026 - 06 - 02[14] - 截至2025年12月31日，有七笔闲置募集资金购买结构性存款及收益凭证尚未到期，共计2.4亿元[29] 项目投入与效益 - 世贸馨城DK1项目承诺投资350,000,000.00元，本报告期投入36,708,283.56元，累计投入173,610,804.42元，投入进度49.60%，本报告期实现效益2,578,950.27元[29] - 世贸铭城DK3项目承诺投资350,000,000.00元，本报告期投入55,497,617.32元，累计投入218,113,768.21元，投入进度62.32%，本报告期实现效益4,728,297.54元[29] - 补充流动资金项目承诺投资286,478,055.32元，累计投入286,478,055.32元，投入进度100.00%[29] 项目进展 - 世贸馨城DK1 - 1天宸府项目2024年12月16日完成竣工备案，2025年末未交房，DK1 - 2、DK1 - 3项目未取得施工许可证[30] - 世贸铭城DK3 - 1万樾府项目2025年1月13日完成竣工备案，2025年4月开始交房，DK3 - 2、DK3 - 3项目未取得施工许可证[30] 其他 - 公司制定《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》，签订三方及四方监管协议[5][6] - 截至2024年12月31日，募集资金先期已投入86,011,700.00元，已置换86,011,700.00元[29] - 截至2025年12月31日，募集资金账户结余（含现金管理产品）318,429,698.57元，因世贸馨城DK1及世贸铭城DK3项目未完工导致[29] - 各募投项目未达计划进度原因无，项目可行性未发生重大变化[29]

审计机构变更 - 公司拟聘请立信为2026年度财务报告及内控审计机构，原审计机构为众华[2] - 公司经邀请招标公开选聘及审慎评估拟变更会计师事务所，前后任均知悉且无异议[2][12] 立信情况 - 截至2025年末，立信有合伙人300名、注册会计师2523名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名[3] - 2025年立信业务收入50.00亿元，审计业务收入36.72亿元（含证券业务收入15.05亿元）[3] - 2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户10家[5] - 截至2025年末，立信提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[5] - 立信近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名[6] 审计费用 - 2025年度财务报告审计费用不含税95万元，内控审计费用不含税60万元[11] - 2026年度预计财务报告审计费用不含税90 - 100万元，内控审计费用不含税55 - 65万元[11] 审议流程 - 审计委员会同意向董事会提议聘请立信[14] - 董事会审议通过聘请立信为2026年审计机构的议案[14] - 本次聘请需提交公司2025年年度股东会审议[14]

担保计划 - 2026年度拟为子公司提供不超10亿担保额度，期限至2027年相应审议通过时，可循环使用[1][2] - 董事会授权法定代表人或其指定代理人签署相关法律文件[2] 担保现状 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额13.5亿，占最近一期经审计净资产34.26%，无逾期担保[6] 审批情况 - 本事项已通过第十届董事会第十二次会议，尚需2025年年度股东会审议批准[5]