第十三届监事会第二次会议资料 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十三届监事会第二次会议决议 列席人员:黄朴 记 录:黄朴 本次监事会会议由监事会主席马欣召集并主持。本次会议应到监事 3 人,实 到监事 3人,形成决议如下: 1、审议通过《2024年度监事会工作报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。 2、审议通过《2024年度财务决算报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意３票,反对０票,弃权０票。 4、审议通过《2024年年度报告全文及其摘要》 监事会认为:公司 2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公 决议 期:2025年4月28日 日 地 点:公司会议室 出席人员:马欣、徐旭辉、唐德双 第十三届监事会第二次会议资料 司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和上 海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和 财务状况等事项:监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《2024年度利润分配预案》 监事会认为:公司 ...

报告审议 - 2025年4月28日公司审议通过《2024年年度报告全文及其摘要》和《2025年第一季度报告》议案[3] 审计意见 - 中瑞诚对公司2024年年度财务报表出具无法表示意见审计报告[3][7] 人员表态 - 肖波等7人无法保证2024年年报和2025年一季度报告真实准确完整[4][6][7][8] - 其他董监高认为两报告能反映实际经营并保证真实准确完整[8] 信息披露 - 公司指定《证券时报》等及上交所网站为信息披露媒体[8]

业绩总结 - 2024年度公司归属上市公司股东净利润为 -8.8465730757亿元，年末累计未分配利润为 -56.8894771039亿元[5] - 2024年度母公司净利润为 -3.9568533407亿元，年末累计未分配利润为 -19.3569419123亿元[5] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意6票，反对0票，弃权1票[2] - 《2024年度财务决算报告》同意4票，反对0票，弃权3票，弃权票数为47613127[3][61] - 《2024年度利润分配预案》同意5票，反对0票，弃权2票[5] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意4票，反对0票，弃权3票[6] - 《2024年度内部控制评价报告》同意4票，反对0票，弃权3票[7] - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》同意4票，反对0票，弃权3票[8] - 《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同意5票，反对0票，弃权2票[10] - 《关于公司2024年度计提减值准备的议案》同意5票，反对0票，弃权2票[11] - 《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》《关于会计政策变更的议案》获董事赞成票[66][67] 弃权原因 - 独立董事张鹏对2024年年度财务报告议案投弃权票，无法保证报告内容真实性、准确性和完整性[21] - 董事肖波2024年履职一个半月，对2024年度财报投弃权票[22] - 董事张范因未收到报告草案，审计师无法确认财务报表内容，对2024年度报告全文及摘要投弃权票[22] 审计情况 - 中瑞诚对公司2024年年度财务报表出具无法表示意见的审计报告[21] 股权协议 - 拟解除子公司上海道丰投资与深圳市一声达通信关于深圳市利明泰股权投资基金有限公司31.817%股权转让相关协议[18][48][54][58][63][68]

会计政策变更 - 公司依据财政部准则解释第17号、18号变更会计政策[3] - 自2024年1月1日起执行变更后的会计政策[4] - 2025年4月28日审议通过变更议案，无需股东大会审议[4] - 变更不会对财务等产生重大影响[2][5] - 独立董事和监事会同意变更[6][7] 时间信息 - 准则解释第17号2024年1月1日起实施[3] - 准则解释第18号印发日起试行，可提前执行[3] - 公告2025年4月30日发布[9]

业绩总结 - 预计2024年利润总额约 -69700万元，净利润约 -77500万元[3][10] - 预计2024年扣非后净利润约 -73600万元，营业收入约188700万元[3][10] - 预计2024年扣除无关收入后营业收入约185800万元，年末净资产约19000万元[3][10] 风险警示 - 2025年4月24 - 28日公司股票连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超12%[1][6][8] - 中喜事务所对公司2023年度审计报告无法表示意见，股票被实施退市风险警示[2][8][9] - 若2024年度财报被出具保留等意见，公司股票将被终止上市[2][9] 违规事项 - 实际控制人曾非经营性占用公司资金4800万元，已偿还但解决仍存不确定性[4] - 2024年11月18日公司及实控人因涉嫌信披违法违规被中国证监会立案[4][10] 股权与担保 - 控股股东欣鹏运所持股份处于冻结等状态，可能被司法处置[4][10] - 公司曾为股东借款提供担保，相关案件原告撤诉但仍存不确定性[5][11] - 编号20211102《保证合同》原告不得起诉公司及长宽通信[12] - 本次担保未履行审议和信披义务，无法核实其他担保协议[12] 其他 - 公司指定信息披露媒体及网站，信息以指定媒体公告为准[12] - 提醒投资者关注公告并注意投资风险[12] - 公告发布时间为2025年4月29日[14]

信息披露 - 公司实际控制人确认无影响股票交易异常波动重大事项[1] - 公司实际控制人确认无应披露未披露重大信息[1] 股票交易 - 异常波动期间公司实际控制人无买卖上市公司股票情形[1]

其他信息 - 截至回复函出具日，控股股东及深圳鹏博实业集团无影响公司股票交易异常波动重大事项[1] - 截至回复函出具日，控股股东及深圳鹏博实业集团无应披露未披露重大信息，含重大资产重组等[1]

大盘表现与金融股支撑 - 大盘在3300点上下波动保持相对稳定 主要得益于工商银行 农业银行等大型金融股的支撑 这些银行股达到历史最高点 有效缓解了大盘整体下跌幅度 [1] - 金融界的"巨无霸"们凭借稳健表现和持续增长 为股市提供安全感 犹如海中的巨型航母 [1] 个股表现与挑战 - 多数个股仍未能填补自关税问题升级以来的跳空低开缺口 恢复从前高度面临漫长考验 [1][3] - 4月底业绩披露期导致中小盘股普遍承压 风险警示板块表现尤为惨烈 例如*ST鹏博连续8个跌停板 [3] 市场周期与季节性因素 - 5月临近使个股业绩阴霾逐渐消散 但悬而未决的关税问题仍像乌云笼罩市场 [5] - 股市俗语"五穷六绝七翻身"暗示短期市场道路不会一帆风顺 大盘可能持续波动 [5] 中长期估值展望 - 大盘在3300点的估值优势仍然存在 当前估值从低估向合理方向摆动 未来可能向高估乃至泡沫阶段发展 [7]

业绩总结 - 2023年度审计报告被出具无法表示意见，股票被实施退市风险警示[2][4][5] - 预计2024年利润总额约 -69,700万元[6][8][9] - 预计2024年归母净利润约 -77,500万元[6][8][9] - 预计2024年扣非归母净利润约 -73,600万元[6][8][9] - 预计2024年营业收入约188,700万元[6][9] - 预计2024年扣除无关业务等后营收约185,800万元[6][9] - 预计2024年末归母净资产约19,000万元[6][9] 未来展望 - 若2024年度财报被出具保留等意见，公司股票将被终止上市[2][5] - 已披露七次终止上市风险提示公告[7] 其他 - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[9]

股价与退市风险 - 2025年4月21 - 23日公司股票连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超12%[1][6][8] - 中喜事务所对公司2023年度审计报告无法表示意见，若2024年度财务报告审计不通过将被终止上市[2][9] 业绩情况 - 预计2024年利润总额约为 - 69,700万元，归属母公司所有者净利润约为 - 77,500万元，扣非后净利润约为 - 73,600万元[3][10] - 预计2024年营业收入约为188,700万元，扣除无关收入后约为185,800万元[3][10] - 预计2024年末归属母公司净资产约为19,000万元，亏损规模扩大[3][4][10] 资金与担保问题 - 实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元已偿还，但事项解决仍存不确定性[4] - 公司曾为股东借款52,000万元和112,000万元提供担保，相关案件原告撤诉并解除部分保证合同，但仍存不确定性[5][11] - 编号20211102《保证合同》原告不得就案件所涉事项向公司及长宽通信提起诉讼[12] - 本次案件所涉担保公司未履行审议程序和信息披露义务[12] - 无法核实借款是否存在其他担保协议，公司后续是否承担连带担保责任存在不确定性[12] 其他情况 - 2024年11月18日公司及实控人因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[4][10] - 公司控股股东欣鹏运所持全部股份处于冻结等状态，后续可能被司法处置[4][10] - 经自查，公司日常经营正常，无应披露未披露重大信息及影响股价重大事件[7] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《经济参考报》等及上海证券交易所网站，有关公司信息以指定媒体刊登公告为准[12] - 公告发布时间为2025年4月24日[14]