制度时间 - 公司制定独立董事专门会议工作制度时间为2025年4月[1] 会议规则 - 召开前提前三天通知并提供资料，全体独立董事一致同意可不受此限[2] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[3] 审议要求 - 独立聘请中介机构等特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意[3] - 应当披露的关联交易等事项需经审议且全体独立董事过半数同意后才可提交董事会[3] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[4] - 公司应为会议召开提供便利等支持[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6] - 制度自董事会决议通过之日起施行，修订亦同[6]

会议情况 - 2024年应出席董事会会议5次，现场出席3次，通讯参加2次[5] - 2024年应出席股东大会会议1次，实际出席1次[5] - 2024年召开董事会审计委员会会议4次等[6] - 2024年召开4次独立董事专门会议[6] - 2024年召开第十届董事会第五、七次会议等[12] 议案审议 - 第十届董事会第五次会议审议通过日常关联交易等议案[12] - 第十届董事会第七次会议审议通过厦门翔业集团财务有限公司半年度风险评估报告议案[12] - 第十届董事会第五、六、八次会议分别审议补选董事等议案[19] 评估意见 - 认为日常关联交易定价公平合理[13] - 认为厦门翔业集团财务有限公司风险可控[13] - 认为公司财务报告等符合要求[15] 人事聘任 - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[16] - 报告期内不涉及聘任或解聘财务负责人[17] - 聘任公司总经理、副总经理等[19] 其他情况 - 报告期内无会计政策等重大变更[18] - 董事会薪酬与考核委员会审议高管薪酬考核方案合理[20] - 报告期内不涉及制定或变更股权激励计划[20] - 2024年独立董事履职发挥重要作用[21] - 2025年独立董事将继续提供建设性意见[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议需提前三天通知全体委员，由主任委员主持[11] - 会议应由二分之一以上的委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员的过半数通过[11] 决策相关 - 公司相关部门为决策提供主要财务指标等资料[8] - 董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价[9] 实施细则 - 细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不少于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人36个月内无相关处罚或谴责通报[6] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年[9] 独立董事履职与补选 - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[10][11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[14] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 事项审议规则 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[16] 专门会议规定 - 独立董事专门会议由过半数推举召集人，可自行召集[15] - 行使特别职权经全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经全部独立董事会议审议[15] 公司协助与保障 - 证券事务部等协助独立董事履职[22] - 保障独立董事知情权，定期通报情况提供资料[22] - 按时发会议通知并提供资料，保存会议资料10年[22] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则，可视频电话[23] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可报告，公司承担相关费用[23] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议披露[25] 制度实施 - 本制度经股东会通过实施，原规则废止[27]

独立董事履职 - 2024年应出席董事会会议5次，现场3次，通讯2次，无委托和缺席[5] - 应出席股东大会1次，实际出席1次[5] - 参加审计委员会会议4次[6] - 参加4次独立董事专门会议[6] - 2024年未行使特别职权[7] - 与内审及事务所积极沟通[9] - 参加培训完成规定学时[10] - 2025年持续提升履职能力提建议[22] 公司会议与决策 - 2024年召开审计、薪酬、战略等委员会会议[6] - 审议关联交易及财务公司风险报告[12][13] - 续聘容诚为2024年度审计机构[16] - 董事会审议补选董事等议案[20] - 薪酬与考核委员会审议高管薪酬考核[21] 其他情况 - 报告期无承诺变更或豁免情形[14] - 无公司被收购情形[15] - 无聘任或解聘财务负责人情形[18] - 无会计政策重大变更或差错更正[19] - 无制定或变更股权激励计划情形[21]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下临时股东会应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形应召开临时股东会[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 会议记录保存期限为10年[23] 方案实施与决议 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[24] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可自决议做出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[25] 投票与选举 - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[21] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[20] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[20] - 持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[20] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[20] - 股东会选举董事实行累积投票制[21]

公司基本信息 - 公司于1996年4月17日首次发行2700万股人民币普通股，5月31日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为416,934,000元[6] - 独家发起人厦门国际航空港集团有限公司认购8100万股，占普通股总数的75%[9] - 公司已发行股份数为416,934,000股，均为人民币普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[17] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[17] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 股东会、董事会决议有瑕疵，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规行为请求诉讼[26] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[26] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[29] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[29] - 控股股东等应依法行使权利，不滥用控制权损害公司或其他股东权益[31] - 控股股东等质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东等转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[33] 公司决策与审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足5人或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[46] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] 董事会相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人[67] - 股东会选举董事采用累积投票制，股东全部表决票数为所持股份数乘以待选董事之积[68][69] - 当选董事所得票数须超过出席股东会股东所持表决权的二分之一[69] - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名，设董事长一人[85] - 董事会决定额度在公司最近一期经审计净资产总额30%（含30%）以下的交易事项，决定交易金额不超过3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易事项[86] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票[86] - 董事会决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5%（含5%）以下的交易事项、决定交易金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易事项[89] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[89] - 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五天前通知所有董事[89] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[89] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[125] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[127] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[132] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年[142] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[145] - 公司以邮件送出通知，自交付邮局之日起第6工作日为送达日期[146] - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[149] - 公司减少注册资本自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[150] - 公司合并支付价款不超过净资产10%可不经股东会决议[151] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[151] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[155] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[155]

战略发展委员会修订 - 公司董事会于2025年4月修订战略发展委员会实施细则[1] 委员会构成 - 战略发展委员会由三名董事组成，主任委员由董事长担任[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 主要职责 - 研究公司发展战略和规划、跟踪战略实施情况等[6] 会议规则 - 按需召开，会前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 信息披露 - 披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[16] - 履职发现重大问题须及时披露及整改情况[16] - 提意见未被采纳应披露事项并说明理由[16] 细则规定 - 自董事会审议通过之日起实施[18] - 解释权归公司董事会[18]

交易决策权限 - 董事会可决定额度在公司最近一期经审计净资产总额30%（含）以下交易事项，不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易事项[5][6] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 董事长可决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5%（含）以下交易事项、不满300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易事项[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[12] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日口头或书面通知，紧急情况可随时口头通知[12][13][14] - 定期会议变更提前3日发书面通知，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可；临时会议变更需全体与会董事认可并记录[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事会决议须经全体董事过半数通过才有效，关联事项由无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[16][17] - 董事会决议表决方式为现场表决、通讯表决[18] 其他规则 - 董事委托出席董事会会议有多项原则限制[19] - 会议主持人有权宣布暂时休会[21] - 董事会会议应保证列席人员有发言权[20] - 召集人有权责令无资格者或扰乱秩序者退场[21][22] - 董事会决议由董事会秘书整理，董事需签字担责[23] - 董事会决议应包含会议通知等内容[24] - 董事会会议记录应真实准确完整，保存期限为十年[24][26][27] - 董事会会议结束后二个工作日内对会议决议进行公告[26] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[28] - 本规则解释权属于公司董事会[29]