| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 214 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 516,299,755 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 64.0633 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2025-022 河北福成五丰食品股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 6 月 11 日 (二)股东会召开的地点：河北省三河市燕郊高新区京榆大街 963 号公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议由董事会召集，公司董事长李良先生主持会议。会议采用现场投票 和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决 ...

会议时间 - 2025年5月23日董事会决议召集临时股东大会，5月24日公告通知[6] - 6月11日14点30分现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席股东及代理人214人，持股516,299,755股，占比64.0633%[9] - 现场会议股东及代表5人，持股503,917,729股，占比61.5509%[9] - 网络投票股东209人，持股12,382,026股，占比1.5124%[9] - 中小投资者210人，代表股份12,383,026股，占比1.5125%[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意505,799,621股，占比97.9663%[15] - 《关于选举董事的议案》中李良获同意票504,935,432票[21] - 《关于选举独立董事的议案》中陆宇建获同意票504,961,509票[31] 会议合规 - 临时股东大会召集、召开程序符合规定[41] - 出席现场会议人员及召集人资格合法有效[41] - 表决程序、表决结果合法有效[41]

公司人事变动 - 2025年6月11日召开九届一次董事会，选举李良为董事长，蔡琦为副董事长[1][2][3] - 聘任李良为总经理，甄兰兰为财务总监，李伟为董事会秘书[10] 委员会组成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会分别由陆宇建、康金龙、刘建玲任主任委员[4][6][8] 董事长情况 - 李良近36个月受上交所3次通报批评和2次监管警示[13]

同业竞争问题 - 股东李永兴2022年设福成实业，与公司业务同业竞争[1] 监管措施 - 河北监管局责令李永兴改正并出具警示函[2] - 要求2025年6月30日前解决同业竞争并报送整改报告[2] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》等报刊及上交所网站为信息披露媒体[3][4] - 公司信息以上述指定媒体刊登为准[4]

监管事项 - 股东李永兴收到河北监管局行政监管措施决定书[1] - 其2022年投资福成实业与公司业务构成同业竞争[1] - 监管局责令其改正并出具警示函，解决同业竞争问题[2] - 需于2025年6月30日前报送整改报告[2] 其他 - 公司指定信息披露媒体及网站[3][4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月11日14:30召开，网络投票时间为6月11日[7] - 会议地点为河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室[8] - 股东登记日为2025年6月4日[8][13] 议案表决 - 议案1采用累积投票制表决，普通议案需参加表决股东所持表决权半数以上同意通过，特别议案需三分之二以上同意通过[13][14][15] 人员选举 - 公司第九届董事会非独立董事候选人是李良、蔡琦、吴学成，职工董事是李洪志，独立董事候选人是陆宇建、康金龙、刘建玲，任期三年[17] 章程修订 - 拟自2024年7月1日起取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[26] - 《公司章程》多处修订，涉及维护职工权益、法定代表人、股份转让等内容[26] 公司资本 - 公司注册资本为174,002,943元人民币[27] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[27] - 发起人等不同主体持有的公司股份有转让限制[27] 股东权利 - 不同持股比例股东有查阅、诉讼、提案等不同权利[11][30][35] 会议召集 - 多种情形下公司需召开临时股东大会，不同主体召集有不同流程[33] 投票规则 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[37] 利润分配 - 公司以每三年为周期制订股东回报规划，利润分配方案需经相关程序通过[44][49] 公司运营 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[49] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[51] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时，可请求法院解散公司[57][58] 规则审议 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2025年第一次临时股东会审议通过方可实施[57][60]

业绩数据 - 2024年销售活牛19,727头，同比增长146.99%[2] - 2024年畜牧业营业收入9,882.69万元，同比增长5.05%，营业成本9,677.55万元，同比增长98.87%，毛利率降至2.08%[2] - 2024年牛肉产品毛利率12.68%，同比减少4.69%，肉制品毛利率15.59%，同比减少5.18%[2][11] - 2024年肉牛养殖业务总销售金额300,688,004.80元，内部销售占比67.13%，外部销售占比32.87%[3] - 2024年养牛分公司总出栏活牛19,727头，对外销售占34.8%，对内销售占65.2%[4] - 2023年末存栏活牛26,438头，2024年末存栏34,778头[7] - 2024年前五大客户总销售金额63,371,480.00元，同比增长77.59%[9] - 2024年前五大供应商总采购金额95,610,022.53元，同比下降11.78%[11] - 2024年热鲜牛肉平均售价47.16元/公斤，各季度平均价格分别为50元/公斤、49.75元/公斤、47.9元/公斤、46.69元/公斤[14] - 2024年市场平均活牛单价约11.5元/斤，2025年第一季度约12.5元/斤[15] - 2024年各季度活牛平均采购成本分别为6,106.07元/头、9,475.15元/头、9,708.89元/头、8,868.56元/头[15] - 2024年销售母牛淘汰率44.84%，2023年为5.68%[18] - 2024年出栏19,727头，同比增加146.99%；对内销售12,857头，同比增加572.79%[20] - 2024年外购架子牛育肥至出栏占比72.91%，2023年为27.98%[19][20] - 2024年活牛采购19,101头，同比增长25.57%；期末活牛存栏34,778头，同比增长31.55%[8] - 2024年肉制品分公司营业收入1.65亿元，营业成本1.39亿元，毛利率15.59%；2023年毛利率20.77%，同比下降5.18%[2][4] - 2024年牛肉产品收入占肉制品分公司营业收入比例11.4%，羊肉产品占0.15%，鸡肉产品占11.87%等[3] - 2024年末消耗性生物资产总计23,899头，库存成本261,032,922.42元，未来可变现价值55,840,000.00元[46] - 2024年度公司采购活牛19,101头，生产犊牛8,966头，销售活牛19,727头[50] - 2024年末公司活牛存栏34,778头，其中公牛17,126头，母牛14,860头，小牛2,792头[50] - 公司固定资产期末账面价值9.03亿元，占公司总资产的34.74%，本期未计提减值准备[50] - 2024年公司已投入使用的三个养牛场总建筑面积64.89万平方米，活牛存栏容纳预计超四万头[50] - 2024年公司生态农业业务对外收入5,674.37万元，业绩同比大幅增长，含向关联方誉美信诚销售小麦3,793.47万元[60] - 2024年度向三河誉美信诚供应链管理有限公司销售小麦17087.7吨，单价1.11元/斤[63] - 2024年度向保定五敬粮食贸易有限公司销售小麦4250吨，单价1.32 - 1.33元/斤，营业收入11456636.40元，占比20.2%[63] - 2024年度向秦皇岛铠骏商贸有限公司销售小麦500吨，单价1.32元/斤，营业收入933609.60元，占比1.6%[63] - 2023年公司种植小麦1.9万亩，收获8,009.75吨；2024年种植4.4万亩，收获22,302.76吨[67] - 2024年公司对外销售小麦，关联方销售17,087.70吨，非关联方销售4,974.56吨，留240.5吨作种子[67] - 公司小麦销售收入为51,019,671.20元，销售成本为40,714,121.58元，销售毛利为10,305,549.62元，销售毛利率为20.20%[68] - 公司累计租赁种植用地达6.3万亩，同比新增1.9万亩，期末土地租赁费1.90亿元，同比增长76.10%[70] - 2023年小麦产量8,009.75吨，市场价格16,028,486.2元，种植成本10,809,751.96元；2024年产量22,302.76吨，销售收入51,019,671.2元，种植成本40,714,121.58元[73] - 2024年内部使用公司小麦1,907.48吨，2023年未使用公司内部小麦[67] - 2024年公司销售费用1.29亿元，同比下降21.89%，营业收入10.22亿元，同比下降2.36%[116][117] - 2024年肉牛养殖业务总销售金额3.01亿元，内部销售占比67.13%，外部销售占比32.87%[117] - 2024年农贸批发市场销售收入7976万元，占牛肉产品对外销售收入的33.95%[117] - 2023 - 2024年销售人员平均工资分别为77.87万元和62.78万元，同比下降19.37%[123] - 2024年末公司货币资金余额9661.34万元，同比下降29.73%，短期借款8005.19万元，上期无余额[123] - 2024年财务费用352.47万元，其中利息费用407.20万元，同比增长12.57%，利息收入94.94万元，同比下降86.68%[123] - 2024年度短期借款利率3.2%，用途为日常经营周转[124] - 2024年运输费同比增长33.84%，差旅费同比下降67.34%[119] - 2024年餐饮公司销售费用同比下降25%[120] - 2024年销售人员全职705人，兼职265人，分公司配送部门49人[120] - 公司向供应商采购货品资金合计7997.37万元[126] - 2023 - 2024年企业活期存款年利率由0.25%降至0.10%[127] - 2023年期初货币资金640016852.29元，2023年期末137496160.31元，2024年期末96613370.71元[127] - 2023年期末利息收入7125816.37元，2024年期末949385.44元，期末同比下降86.68%[127] 未来展望 - 公司为均衡养殖成本，在低价位采购青年母牛进行繁育，淘汰购置成本高的母牛[42] - 公司肉牛养殖模式未变，保持肉牛、母牛合理饲养规模[44] 市场扩张和并购 - 2023年3月23日公司审议通过收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的议案[66] - 2024年和辉基金将宜兴市龙墅公墓有限公司44.67%股权以5740万元转让，已收1260万元；将杭州钱江陵园有限公司48%股权以8000万元转让，已收1000万元[91] 其他新策略 - 公司按内部控制制度审批后向农户租赁土地，价格公允，一次性付款保障农户利益[79]

业绩总结 - 2024年公司营业收入10.22亿元，同比下降2.36%[151] - 2024年肉牛养殖业务总销售3.01亿元，内部销售2.02亿元占比67.13%，外部销售9882.69万元占比32.87%[4] - 2024年农贸批发市场销售收入7976万元，占牛肉产品对外销售收入的33.95%[150] - 2024年牛肉产品毛利率12.68%，同比减少4.69%，肉制品毛利率15.59%，同比减少5.18%[2][12] - 2024年畜牧业务毛利率降至2.08%，营业成本9,677.55万元，同比增长98.87%[2] - 2024年小麦销售毛利率20.20%，收入51019671.2元，成本40714121.58元[76] 用户数据 - 2024年养牛分公司外部销售前五大客户总销售6337.15万元，2023年为3568.5万元，同比增长77.59%[9] - 2024年外部销售前五大客户中，三河誉美信诚供应链管理有限公司营业收入3793.47032万元，占比66.9%[71] 未来展望 - 预计收回钱江陵园股权转让款3,500万元、宜兴龙墅股权转让款1,870万元[137] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 无相关内容 其他关键数据 - 2024年公司销售活牛19,727头，同比增长146.99%，采购活牛19,101头，同比增长25.57%，期末活牛存栏34,778头，同比增长31.55%[2][10] - 2024年养牛分公司总出栏活牛19,727头，对外销售6,870头占34.8%，对内销售12,857头占65.2%[5] - 2024年活牛市场平均价格每斤约11 - 12元，公司部分活牛结转销售成本约27 - 29元/斤[1] - 2024年热鲜牛肉平均售价47.16元/公斤，各季度平均价格有波动[14] - 2024年公司销售母牛淘汰率44.84%，2023年为5.68%[18] - 2024年小牛饲养至出栏5345头占比27.09%，外购架子牛育肥至出栏14382头占比72.91%[19][20] - 2024年屠宰分公司营业收入2.34亿元，营业成本2.05亿元，毛利率12.68%[1] - 2024年肉制品分公司营业收入1.65亿元，营业成本1.39亿元，毛利率15.59%[3] - 2024年原材料成本192742925.79元，同比增长38.68%，人工成本8082069.33元，同比增长64.05%[2] - 期末存货中消耗性生物资产2.61亿元，未计提存货跌价准备，期末生产性生物资产1.94亿元[10] - 2023 - 2024年养牛分公司采购活牛，2023年合计采购15212头，金额213556452元，2024年合计采购19101头，金额171258970.48元[43] - 2024年度活牛采购业务向自然人采购总金额53538095.08元，占比31.26%[43] - 公司育肥牛17,126头，未做减值测试的母牛3,981头[46] - 公司固定资产期末账面价值9.03亿元，占公司总资产的34.74%，本期未计提减值准备[53] - 公司生态农业业务对外收入5674.37万元，含向誉美信诚销售小麦3793.47万元[66] - 2024年公司种植小麦4.4万亩，收获22302.76吨，销售22062.26吨[76] - 公司累计租赁种植用地6.3万亩，同比新增1.9万亩，期末长期待摊费用中土地租赁费1.90亿元，同比增长76.10%[82] - 2024年12月31日土地租赁合计63028.48亩，金额230444765.55元，向关联方租赁14317.89亩，支付72820313.50元[84] - 公司期末存货账面价值9.28亿元，同比增加8.53%，其中原材料期末余额1.18亿元，同比增加27.67%，在产品期末余额1.27亿元，同比增加99.08%，本期未计提存货跌价准备[141] - 2024年公司销售费用1.29亿元，同比下降21.89%，其中职工薪酬7282.50万元，同比下降20.06%[148] - 公司期末货币资金余额9661.34万元，同比下降29.73%，短期借款8005.19万元，上期无余额[158] - 本期利息费用407.20万元，同比增长12.57%，利息收入94.94万元，同比下降86.68%[158] - 2024年度销售人员全职705人、兼职265人、分公司配送部门49人工资在销售费用中归集[156] - 2024年度短期借款利率为3.2%，借款金额8005.19万元，用途为日常经营周转[159]

信息披露管理办法总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行信息披露义务 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、中期报告，年度报告需经会计师事务所审计 [12] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露 [13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事对报告真实性承担连带责任 [17] 临时报告要求 - 重大事件如资产抵押超30%、控股股东变更等需立即披露 [23] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展变化时需及时更新信息 [26] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书组织编制，经审计委员会审核后提交董事会审议 [32] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核后披露 [33] - 重大事件需第一时间报告董事长和董事会秘书启动披露程序 [35] 相关人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理 [42] - 独立董事需监督信息披露制度执行情况，发现缺陷需督促整改 [46] - 董事、高管买卖股票前需向董事会秘书报备，防止内幕交易 [47] 保密措施 - 未公开信息知情人需严格保密，禁止泄露或利用未公开信息交易 [55] - 对外提供未公开信息需签署保密协议，防止信息提前泄露 [56] - 中介机构人员擅自披露信息需承担相应责任 [57] 责任追究与档案管理 - 信息披露违规将追究责任人责任，涉及赔偿或职务处分 [60] - 证券部负责保管招股说明书、定期报告等文件原件，保存期限与公司经营期限相同 [65] - 查询信息披露文件需经董事会秘书书面批准 [66]

董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 适用情形包括任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职 涵盖独立董事 [2] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [3] 离职情形与程序 - 离职情形分为任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [4] - 辞职程序要求提交书面报告 说明原因 收到报告当日生效 特殊情形下需继续履职至补选完成 [5][6] - 被解除职务需经股东会表决 需提前通知拟解任董事并保障申辩权 无正当理由解任可要求赔偿 [8][9] 离职董事责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料移交 由董事会秘书监交 [11] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [12] - 保密义务持续至商业秘密公开 忠实义务在合理期限内仍有效 职务责任不因离职免除 [13][14][15] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内禁止转让所持股份 任期届满前离职需遵守25%持股比例限制 [19] - 持股变动承诺需严格履行 董事会秘书负责监督并及时向监管部门报告 [20][21] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后实施 由董事会负责解释 [22][23]