关 于 浙文互联集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年八月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 致：浙文互联集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙文互联集团股份有限 公司的委托，担任浙文互联集团股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简 称" ...

浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意浙文互联集团 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1454 号）批复，同 意浙文互联集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"浙文互联"或者" 发行人"）向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"）、 联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"）（浙商证券与中信 建投合称"联席主承销商"），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行与承销管理办法》 （以下简称"《承销管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称" 《注册管理办法》"）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以 下简称"《实施细则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要 ...

浙文互联集团股份有限公司 Zhewen Interactive Group Co., Ltd. （浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号） 向特定对象发行股票 证券代码：600986 证券简称：浙文互联 发行情况报告书 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 二〇二三年八月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 唐颖 董立国 陈楠 王巧兰 廖建文 刘梅娟 金小刚 2 浙文互联集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 宋力毅 倪一婷 施舒珏 浙文互联集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 吴瑞敏 张 ...

TVOCP 圆 全 会 计 师 事 务 所 TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 北京市海淀区西直门北大街 56 号 富德生命人寿大厦9层 9 / F, Fundesino life building, 56 Xizhimen No Haidian District, Beijing, China 申话(Tel): (8610)83914188 (左前(Fay)· (8610)83915190 邮政编码(Postal Code): 100082 验资报告 天圆全验字[2023]000018号 天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)验资报告 额为791,027,404.17元,其中新增股本164,948,453.00元,增加资本公积 626, 078, 951. 17元。 浙文互联集团股份有限公司: 我们接受委托,审验了浙文互联集团股份有限公司(以下简称"贵公司") 截至2023年8月17日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、 章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是 全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增 ...

浙文互联集团股份有限公司 独立董事关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户 并授权签署募集资金监管协议的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《浙文互联集团股份有限公司章程》的规定和要求，作为浙文互联集团股 份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断，就公司 2023 年 8 月 11 日召开的第十届董事会第十次临时会议审议的《关于公司开设向特定对 象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》发表独立 意见如下： 公司本次开设向特定对象发行股票募集资金专项账户的事项符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金管理制度的 相关规定，有利于规范对本次向特定对象发行股票募集资金的管理、存放和使 用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益。我们一致同意公司开设募 集资金专项账户和授权签署募集资金监管协议等事项。 独立董事：廖建文、刘梅娟、金小刚 2023 年 ...

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临 2023-042 浙文互联集团股份有限公司 第十届董事会第十次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙文互联集团股份有限公司（以下简称"浙文互联"或"公司"）第十届董 事会第十次临时会议通知于 2023 年 8 月 8 日以邮件方式发出，本次会议于 2023 年 8 月 11 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名；会议 由董事长唐颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召 开符合《公司法》等有关法律、法规和《浙文互联公司章程》的规定。经与会董 事审议，形成如下决议： 审议通过《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签 署募集资金监管协议的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1454 号），公司获准向特定对象发 票股票 164,948,453 股，发行价格为 4.85 元/股，募集资金总额为 80,00 ...

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临 2023-029 浙文互联集团股份有限公司 关于召开2022年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 05 月 17 日(星期三)下午 15:00-16:30 会议召开地点： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 投资者可于 2023 年 05 月 11 日(星期四)至 05 月 16 日(星期二)16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 info@zwhlgroup.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题 进行回答。 浙文互联集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 25 日发 布公司 2022 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营 成果、财务状况，公司计划于 2023 ...

财务表现 - 公司2022年度营业收入达到147.37亿元，较上年增长3.10%[14] - 公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为8080.66万元，较上年下降72.55%[14] - 公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为-4.26亿元，较上年同期下降113.99%[14] - 公司2022年全年营业收入为147.37亿元，同比增长3.10%[18] - 公司2022年全年归属于母公司的净利润为8080.66万元，同比减少72.55%[18] - 公司数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%[21] - 公司2022年度报告显示，营业收入达到1473.72亿元，同比增长3.10%[28] - 公司净利润为7702.63万元，同比减少74.71%[28] - 公司主营业务中，营业收入和营业成本分别为147.37亿元和140.99亿元，同比增长分别为3.10%和4.69%[29] - 公司向前五名客户销售额达到4736.45万元，占年度销售总额的32.14%[35] - 公司前五名供应商采购额为12400.79万元，占年度采购总额的87.95%[36] - 公司最大供应商为字节系，采购额为9030.12万元，占年度采购总额的64.05%[37] - 公司研发人员数量为191人，占公司总人数的16.30%[37] - 公司研发人员中，本科学历人数最多，达到160人[37] - 公司2022年度内部控制评价报告显示不存在财务报告内部控制重大缺陷[120] 业务发展 - 数字营销业务板块实现全年营业收入120.46亿元，与头条、腾讯、快手等头部媒体保持紧密合作[18] - 创新业务板块数字虚拟人业务致力于为三维虚拟世界提供技术和产品服务，实现注册用户47万[19] - 效果营销事业部通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，报告期内公司效果营销业务站稳三大互联网媒体百亿俱乐部地位[25] - 公司主要业务为互联网网址导航及互联网广告代理业务，通过114啦网址导航网站及移动端APP为互联网用户提供网址导航服务，同时为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入[61] - AIGC厚积薄发，打造内容生产新范式，赋能数字文化产业新发展，预计未来五年10%-30%的图片内容由AI参与生成，有望创造超过600亿以上市场规模[62] 公司治理 - 公司治理结构完善，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，严格按照相关法规行使监督职责[72] - 公司控股股东保证公司独立性，不存在侵害公司利益情形[73] - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况及报酬情况公开透明，无持股变动[78] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬由股东大会或董事会决定[99] - 全体董事、监事和高级管理人员报酬合计802.92万元[103] - 公司对非独立董事、监事和高级管理人员进行年度绩效考核并发放年度绩效薪酬[101] - 公司董事、监事及高级管理人员薪酬与实际发放情况相符[102] - 公司董事金小刚被补选为独立董事，宋建武因工作原因离任[103] - 公司聘任喻洁为副总经理，工作需要聘任[104] - 公司召开多次董事会审议通过了公司年度报告、财务决算报告、薪酬议案等[104] - 公司审议通过了调整非公开发行股票方案、员工持股计划等议案[104] - 公司审议通过了聘任副总经理、制定持股变动管理制度等议案[105] - 公司审议通过了续聘审计机构、召开年度股东大会等议案[106] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会[107] - 审计委员会在报告期内召开了四次会议[108] - 薪酬与考核委员会在报告期内召开了一次会议，审议通过了关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案[111] 资产状况 - 浙文互联集团2022年年度报告显示，货币资金本期期末数为41.85亿元，较上期期末下降了54.93%[38] - 公司持有的交易性金融资产本期期末数为1.65亿元，较上期期末下降了37.64%[39] - 应收票据本期期末数为4.10亿元，占总资产的0.57%[40] - 公司应收款项融资本期期末数为5.64亿元，占总资产的0.78%[41] - 清理历史业务库存材料导致存货本期期末数为0元[42] - 公司收回上海郡州股权款所致其他权益工具投资本期期末数为5.79亿元，占总资产的0.80%[43] - 使用权资产本期期末数为1.70亿元，占总资产的0.23%[44] - 递延所得税资产本期期末数为6.31亿元，占总资产的0.87%，较上期期末增长73.20%[45] - 其他非流动资产本期期末数为27.22亿元，占总资产的3.75%，较上期期末增长370.68%[46] - 预收客户款本期期末数为9.71亿元，占总资产的1.34%，较上期期末下降72.81%[47]

营业收入及利润 - 浙文互联2023年第一季度营业收入为27.96亿元，同比下降31.51%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3.84亿元，同比增长8.42%[4] - 浙文互联集团2023年第一季度资产总计为751.22亿人民币，较上年同期增长3.61%[10] - 浙文互联集团2023年第一季度营业总收入为27.96亿人民币，较上年同期下降31.47%[12] - 浙文互联集团2023年第一季度净利润为3.86亿人民币，较上年同期增长5.76%[12] - 浙文互联集团2023年第一季度每股收益为0.03元[13] - 浙文互联集团2023年第一季度营业收入为1,112,939.41元，较去年同期大幅下降至4,428,471.58元[19] - 营业利润为-16,435,700.45元，较去年同期-14,067,669.38元有所增加[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为6.01亿元[4] - 浙文互联集团2023年第一季度经营活动现金流入小计为335,458,842.93元，较去年同期下降16.8%[14] - 浙文互联集团2023年第一季度经营活动现金流出小计为275,400,922.61元，较去年同期下降35.3%[14] - 浙文互联集团2023年第一季度投资活动现金流入小计为10,805,850.24元，较去年同期下降73.6%[14] - 浙文互联集团2023年第一季度投资活动现金流出小计为22,291,824.52元，较去年同期下降90.4%[14] - 浙文互联集团2023年第一季度筹资活动现金流入小计为300,100,000.00元，较去年同期下降41.8%[14] - 浙文互联集团2023年第一季度筹资活动现金流出小计为664,215,750.24元，较去年同期增长193.6%[15] - 浙文互联集团2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为224,974,095.80元，较去年同期增长277.9%[15] - 浙文互联集团2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为427,427,651.36元，较去年同期69,090,428.72元有显著增加[21] 资产及所有者权益 - 总资产为75.12亿元，同比增长3.60%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为40.75亿元，同比增长0.97%[5] - 浙文互联流动资产合计为59亿元，非流动资产合计为16.12亿元[9] - 浙文互联商誉为9.76亿元，递延所得税资产为6.14亿元[9] - 浙文互联集团2023年第一季度流动资产合计为1,460,269,166.65元，较去年同期下降20.5%[16] - 浙文互联集团2023年第一季度非流动资产合计为3,069,741,332.28元，较去年同期增长0.3%[17] - 浙文互联集团2023年第一季度所有者权益总计为3,671,709,458.54元，较去年同期下降0.2%[18] 其他 - 浙文互联主动调整互联网数字营销业务，导致营业收入下降31.51%[5] - 浙文互联因经济环境变化和客户拖欠款项导致现金流量净额受影响[6] - 浙文互联前十名股东中，山东科达集团持股最多，为6.69%[7]

营业收入相关 - 本报告期营业收入36.2962569457亿元，同比减少9.32%；年初至报告期末为113.7121600549亿元，同比增加5.44%[6] - 2022年前三季度公司营业总收入113.71亿元，较2021年的107.84亿元增长5.44%[28] - 2022年前三季度公司营业收入为303.69万元，2021年同期为4.61亿元[44] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6109.903507万元，同比减少20.79%；年初至报告期末为1.2535715564亿元，同比减少40.42%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4846.13936万元，同比减少30.80%；年初至报告期末为1.1274907724亿元，同比减少26.91%[9] - 本报告期基本每股收益0.05元/股，同比减少16.67%；年初至报告期末为0.09元/股，同比减少43.75%[9] - 2022年前三季度公司营业利润1.60亿元，较2021年的2.57亿元下降38.02%[31] - 2022年前三季度公司利润总额1.58亿元，较2021年的2.61亿元下降39.40%[31] - 2022年前三季度公司净利润1.24亿元，较2021年的2.12亿元下降41.64%[31] - 2022年前三季度公司归属于母公司股东的净利润1.25亿元，较2021年的2.10亿元下降40.43%[31] - 2022年前三季度公司少数股东损益 - 0.18亿元，较2021年的0.13亿元下降238.46%[31] - 2022年前三季度综合收益总额为1.2352207581亿元，2021年同期为2.1169479732亿元[34] - 2022年前三季度基本每股收益为0.09元/股，2021年同期为0.16元/股[34] - 2022年前三季度稀释每股收益为0.09元/股，2021年同期为0.16元/股[34] - 2022年前三季度公司净利润为1.73亿元，2021年同期为8902.79万元[46] 资产相关 - 本报告期末总资产82.7221529585亿元，较上年度末增加8.13%；归属于上市公司股东的所有者权益40.7938538945亿元，较上年度末增加3.49%[9] - 2022年9月30日货币资金为714,334,685.02元，2021年12月31日为928,477,428.81元[23] - 2022年9月30日应收账款为4,716,496,190.82元，2021年12月31日为4,059,664,574.96元[23] - 2022年9月30日流动资产合计6,958,472,392.81元，2021年12月31日为6,288,026,030.26元[23] - 2022年9月30日长期应收款为85,504,995.31元，2021年12月31日为87,504,995.31元[23] - 2022年9月30日长期股权投资为68,797,362.91元，2021年12月31日为62,536,327.06元[23] - 2022年9月30日使用权资产为21,005,970.42元，2021年12月31日为30,070,300.46元[23] - 2022年9月30日商誉975,673,564.86元，与2021年12月31日持平[23] - 2022年前三季度公司资产总计82.72亿元，较2021年的76.51亿元增长8.11%[26] - 2022年前三季度公司所有者权益合计41.76亿元，较2021年的40.42亿元增长3.31%[28] - 2022年9月30日流动资产合计为19.2173840522亿元，2021年12月31日为18.4422008716亿元[40] - 2022年9月30日非流动资产合计为28.3430903988亿元，2021年12月31日为28.8834975095亿元[40] - 2022年资产总计为47.56亿元，2021年为47.33亿元[42] - 2022年所有者权益合计为37.05亿元，2021年为35.20亿元[44] 负债相关 - 2022年前三季度公司负债合计40.96亿元，较2021年的36.09亿元增长13.49%[26] - 2022年负债合计为10.51亿元，2021年为12.12亿元[42] - 2022年短期借款为5.43亿元，2021年为2.25亿元[42] - 2022年应付账款为5369.49万元，2021年为2.85亿元[42] 现金流相关 - 投资活动产生的现金流量净额变动比例为 - 103.60%，主要系去年同期处置子公司股权收回投资款及本期购买大额存单所致[15] - 2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2.7461451044亿元，2021年同期为 - 6.3563390226亿元[34] - 2022年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 0.0760489895亿元，2021年同期为2.1112436011亿元[36] - 2022年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为0.6055128975亿元，2021年同期为4.4724014455亿元[36] - 2022年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为113.9716323783亿元，2021年同期为104.6509275275亿元[34] - 2022年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为112.4390499994亿元，2021年同期为107.4698316045亿元[34] - 2022年前三季度经营活动现金流入小计28.78亿元，2021年同期为9.72亿元[50] - 2022年前三季度经营活动现金流出小计27.10亿元，2021年同期为13.94亿元[50] - 2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.68亿元，2021年同期为 - 4.22亿元[50] - 2022年前三季度投资活动现金流入小计1.26亿元，2021年同期为3.70亿元[50] - 2022年前三季度投资活动现金流出小计0.91亿元，2021年同期为0.26亿元[50] - 2022年前三季度投资活动产生的现金流量净额为0.35亿元，2021年同期为3.44亿元[50] - 2022年前三季度筹资活动现金流入小计6.75亿元，2021年同期为7.95亿元[50] - 2022年前三季度筹资活动现金流出小计9.75亿元，2021年同期为6.24亿元[52] - 2022年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3.00亿元，2021年同期为1.71亿元[52] - 2022年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 0.97亿元，2021年同期为0.94亿元[52] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数为75,182[16] - 山东科达集团有限公司持股88,493,185股，持股比例6.69%，质押65,200,000股[16] - 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）持股80,000,000股，持股比例6.05%[16] 财务科目变动比例相关 - 应收票据变动比例为54.72%，主要系本期公司收到的承兑汇票尚未到期承兑所致[13] - 应收账款融资变动比例为 - 89.06%，主要系本期银行承兑汇票已背书转让或到期所致[13] - 其他流动资产变动比例为155.81%，主要系本期购买银行大额存单所致[13] - 应付票据变动比例为100.00%，主要系本期子公司开出银行承兑汇票支付业务款所致[13] 营业成本相关 - 2022年前三季度公司营业总成本112.67亿元，较2021年的106.41亿元增长5.88%[28] - 2022年前三季度公司营业成本为258.03万元，2021年同期为4.63亿元[44] 利息相关 - 2022年利息费用为2.17亿元，2021年为1.64亿元[44] - 2022年利息收入为4.36亿元，2021年为2.41亿元[44]