会议召开 - 2025年召开4次股东会和9次董事会，独立董事出席全会议[2] - 独立董事出席6次董事会战略委员会会议及3次专门会议[2] 议案审核 - 2025年11月19日审核控股股东延期履行同业竞争承诺事项[8] - 2025年4月24日审核2025年度内部控制评价报告[9] - 2025年9月14日审核续聘会计师事务所议案[9] - 2025年5月28日审核聘任财务总监等议案[9] - 2025年10月28日审核聘任副总经理议案[9] - 2025年11月19日审核增补独立董事议案[11] 报告工作 - 2025年完成2024年度及2025年各季度报告编制披露[9] 股东沟通 - 2025年独立董事与中小股东深度沟通交流[5]

募集资金情况 - 2010年10月公司发行39800万股，发行价10.66元/股，募集资金总额424268.00万元，净额412300.20万元[22] - 募集资金到账时间为2010年10月25日[23] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金328019.08万元，本年度使用212.48万元[24] - 截至2025年12月31日，募集资金结余金额231381.06万元[24] 资金监管 - 公司制定《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》，经多次修订[28] - 2010年11月9日公司及保荐机构与三家银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》[28] - 2023年公司增设募集资金专用账户并签订四方、五方监管协议[29] 银行存款余额 - 截至2025年12月31日，交通银行长沙松桂园支行存款余额400432528.00元[30] - 截至2025年12月31日，湖南银行长沙分行存款余额1212947099.49元[30] - 截至2025年12月31日，长沙银行雨花支行存款余额700430930.61元[30] 项目投资情况 - 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目承诺投资11163万元，累计投入11170.25万元，投入进度100%[33] - 中南基础教育复合出版项目承诺投资20013万元，未投入，项目已终止[33] - 数字资源全屏服务平台项目承诺投资14630万元，累计投入14971.23万元，投入进度100%[33] - 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目承诺投资21388.88万元，累计投入20569.95万元，投入进度96.17%，项目已结项[34] - 补充流动资金项目承诺投资18500万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%[35] - 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目承诺投资4300万元，累计投入4311.85万元，投入进度100%[35] - 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目承诺投入3000万元，累计投入2976.33万元，投入进度99.21%，项目已结项[38] - 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目承诺投资70000万元，已全部投入，投入进度100%[39] 资金置换与新用途 - 截至2025年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3622.96万元，本年度未发生募集资金置换情况[44] - 2025年12月8日公司决定将4800万元募集资金用于湖南图书城升级改造项目，截至2025年12月31日尚未投入[55] 变更用途与超募资金 - 变更用途的募集资金总额为38964.00万元，比例为9.45%[68] - 截至2025年12月31日，累计使用超募资金172200万元永久补充流动资金[72]

人员与业务数据 - 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人[2] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[2] - 2024年度天职国际上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，同行业上市公司审计客户4家[2] 审计机构聘任 - 2025年9月30日，公司股东大会审议通过续聘天职国际为2025年度财务及内控审计机构[3] - 2025年9月9日，审计委员会认为天职国际具备审计能力，建议聘任[5] - 2025年9月14日，董事会拟续聘天职国际并提交股东会审议通过[5] 审计工作进展 - 2025年2月8日，审计委员会听取天职国际2024年审计策略并提要求[6] - 2025年4月14日，审计委员会听取2024年审计初审情况汇报并讨论审议[7] - 审计委员会认为天职国际2025年度审计表现良好，按时完成工作[8]

人员情况 - 截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人[1] - 项目合伙人刘宇科近三年签署上市公司审计报告9家，复核2家[5] - 项目经理张琪近三年签署上市公司审计报告1家[6] - 项目质量控制复核人唐洪春近三年签署上市公司审计报告5家，复核5家[6] 业绩数据 - 2024年度天职国际经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[2] - 2024年度天职国际上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，中南传媒同行业上市公司审计客户4家[3] 合规情况 - 天职国际近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次[8] - 天职国际从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名[8] - 2024年，天职国际因执行华银电力2022年年报等审计项目不符合相关要求，被中国证监会湖南监管局出具警示函[9] - 2024年，天职国际在执行华银电力2022年财务报表审计项目时违反规定，被上海证券交易所予以监管警示[9] 风险保障 - 公司已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[18] - 近三年公司不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况[18]

合同管理原则 - 实行统一授权、归口管理、分工负责原则[4] 合同归口管理 - 法律事务部门为合同归口管理机构[4] 合同起草 - 重大合同文本需征求多部门意见，复杂合同由法律事务部门牵头起草[6] 合同文本选用 - 按公司示范文本等顺序选用[6] 合同审查会签 - 各审核会签机构一般不超3个工作日提意见[10] 合同审核内容 - 财务部门审核资产财务事项，法律事务部门审核合法性等[11] 合同成立 - 报分管领导审核，经签署盖章后成立[12] 合同生效 - 需审批经审批后生效，不需审批按约定生效[13] 合同履行 - 承担履约责任部门每半年度书面报送履行情况备案[14] 合同争议处理 - 争议发生后5日、结案后7日书面材料备案[17] 重大合同界定 - 对外捐赠1000万元以上、日常经营1亿元以上合同属重大合同[28] 合同变更解除 - 未达成书面协议前原合同有效[16] 合同争议解决 - 尽量约定在公司住所地解决[17] 合同留存归档 - 承办部门留存正本并送档案室归档[18] 合同监督指导 - 法律事务部门对合同管理工作实施监督与指导[19] 废止文件 - 《中南出版传媒集团股份有限公司合同管理标准》废止[21] 合同履行异议 - 不符合约定条件书面提出异议并审核备案[28]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款及部分治理制度[1] - 6项制度需提交股东会审议[3] - 11项制度无需提交股东会审议[3] 章程修订 - 修订后审计委员会由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[8] - 修订后战略委员会由3 - 5名董事委员组成[8]

募集资金情况 - 2010年10月公司发行39,800万股A股，发行价10.66元/股，募集资金总额424,268.00万元，净额412,300.20万元[2] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金328,019.08万元，本年度使用212.48万元[2] - 截至2025年12月31日，募集资金结余231,381.06万元[3] - 公司募集资金变更用途的总额38964.00万元，占比9.45%[35] 项目投资情况 - 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目投入进度100%，累计投入11,170.25万元[9][39] - 中南基础教育复合出版项目未投入，已终止[9] - 数字资源全屏服务平台项目投入进度100%，累计投入14,971.23万元[9][39] - 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目累计投入2,513.01万元，已终止[9] - 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目投入进度96.17%，累计投入20,569.95万元，已结项[10][39] - 补充流动资金项目已于2010年度全部投入，投入进度100%[11] - 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入进度100%，累计投入4,311.85万元[11] - 湖南图书城升级改造项目截至2025年12月31日尚未投入[14][15][25] - 出版创意策划项目变更后承诺投资11163万元，已全部投入[22] - 数字资源全屏服务平台项目变更后计划总投资32310万元，募集资金承诺投资14630万元，已全部投入[23] - 湖南天闻新华印务有限公司技改项目变更后投资总额21388.88万元，截至2025年12月31日已累计投入20569.95万元，已结项[24] - 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目累计投入3,043.22万元，与承诺投入差额 - 26,495.78万元[36] - 湖南省新华书店校园连锁书店项目投入进度99.21%，累计投入2,976.33万元，与承诺投入差额 - 23.67万元[36] - 变更募集资金投资项目合计拟投入51,981.88万元，实际累计投入46,711.43万元[39] 其他资金使用情况 - 截至2025年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入3622.96万元，本年度未发生置换情况[16] - 截至2025年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[17] - 截至2025年12月31日，公司无将闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况[18] - 截至2025年12月31日，公司将超募资金用于在建项目及新项目，无用于回购本公司股份并注销的情况[19] - 截至2025年12月31日，公司无将节余募集资金用于其它募投项目或非募投项目的情况[20] - 补充流动资金等多个项目累计使用超募资金172,200万元[36] - 承诺投资项目累计投入金额与承诺投入金额差额为 - 108,275.36万元[36]

财务数据 - 2026年控股集团在财务公司日均存款余额最高不超10亿元[2][10] - 2026年控股集团在财务公司贷款最高额度不超存款额度[2][11] - 2026年财务公司向控股集团最高授信额度不高于可用资金[2][11] - 2025年末控股集团资产总额350.31亿元，净资产267.92亿元[6] - 2025年末财务公司总资产1390081.19万元，净资产181254.36万元[7] - 2025年财务公司营业收入21304.02万元，净利润8344.71万元[7] - 2025年控股集团在财务公司存款利息222.31万元，占中南传媒净利润0.14%[14] - 预计2026年控股集团在财务公司存款利息不超500万元[14] 其他信息 - 财务公司自2022年3月18日起新发放贷款利率在LPR基础上下浮20%[10] - 控股集团注册资本303309.89万元，财务公司注册资本100000.00万元[5][6]

募集资金情况 - 2010年10月公司发行A股39800万股，发行价10.66元/股，募集资金总额424268.00万元，实际募集资金净额412300.20万元[2] - 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金328019.08万元，本年度使用212.48万元[3] - 截至2025年12月31日，公司募集资金结余金额231381.06万元[3] 项目投资情况 - 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目，承诺投资总额11163.00万元，累计投入金额11170.25万元，投入进度100%[9] - 中南基础教育复合出版项目，承诺投资总额20013.00万元，未投入，项目已终止[9] - 数字资源全屏服务平台项目，承诺投资总额14630.00万元，累计投入金额14971.23万元，投入进度100%[9] - 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目，承诺投资总额31982.13万元，累计投入金额2513.01万元，项目已终止[10] - 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目，承诺投资总额21388.88万元，累计投入金额20569.95万元，投入进度96.17%，项目已结项[10] - 补充流动资金项目，承诺投资总额18500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%[11] - 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，承诺投资总额4300.00万元，累计投入金额4311.85万元，投入进度100%[12] - 湖南省新华书店校园连锁书店项目投资总额3245.89万元，使用超募资金3000万元，截至2025年12月31日累计投入2976.33万元，投入进度99.21%，项目已结项[13] - 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目承诺投资总额70000万元，已全部投入，投入进度100%[13] - 2014年运用部分超募资金永久补充流动资金项目承诺投资总额60000万元，已全部投入，投入进度100%[13] - 2018年运用部分超募资金永久补充流动资金项目承诺投资总额60000万元，已全部投入，投入进度100%[14] - 2022年运用超募资金利息永久补充流动资金项目承诺投资总额52200万元，已全部投入，投入进度100%[14] - 湖南图书城升级改造项目承诺投资总额4800万元，尚未投入[14] 其他情况 - 截至2025年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3622.96万元，本年度未发生募集资金置换情况[16] - 出版创意策划项目变更后承诺投资募集资金总额11163万元，已全部投入[18] - 数字资源全屏服务平台项目变更后公司对项目的募集资金承诺投资总额为14630万元，已全部投入[18] - 湖南天闻新华印务有限公司技改项目变更后投资总额为21388.88万元，截至2025年12月31日已累计投入20569.95万元，项目已结项[18] - 变更用途的募集资金总额为38964.00万元，比例为9.45%[28] - 运用超募资金永久补充流动资金项目累计使用172200.00万元[30] - 变更后的项目拟投入募集资金总额为51981.88万元，实际累计投入46711.43万元[33]

独立董事评估 - 公司董事会对李桂兰等四位独立董事独立性进行评估[1] - 四位独立董事未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 四位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 四位独立董事符合独立董事独立性要求[1]