内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[6] - 公司董事长、总经理、董事、1/3以上高级管理人员发生变动属于内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于内幕信息[8] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息日常管理等事宜，不能履职时由证券事务代表代行[3] - 董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[3] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员等[10] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人范围[10] 信息处理流程 - 内幕信息依法公开披露前，相关责任人应填写内幕信息知情人档案并记录重要时点[13] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个工作日内，提交《重大事项进程备忘录》和内幕信息知情人档案至上海证券交易所[19] - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息时及时填写《内幕信息知情人登记表》，并在2个交易日内交公司证券事务管理部门备案[20] - 专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度等的时限为该事项重要时点发生当日[15] - 对外报送涉及内幕信息资料须经董事会秘书审核同意，并报董事长批准，报送时限为事项发生当日[16] - 各部门等依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间[16] 监督与提示 - 公司董事会秘书应督促相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认[18] - 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》[18] - 公司应向接触内幕信息的监管部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案[17] 违规处理 - 公司大股东、实际控制人无合理理由要求提供未公开信息，董事会应予以拒绝[17] - 公司应于2个工作日内将核实及处理结果报送湖南证监局和上海证券交易所备案[28] - 公司相关责任人未履行职责，视情节采取降薪（或罚款）等措施[28] - 公司内部内幕信息知情人违规，董事会视情节采取降薪（或罚款）等措施并移送线索[28] - 公司股东等相关方违规，公司移送线索并追偿损失[29] - 为公司重大项目服务的中介机构及人员违规，公司可解除合同并报送处理[30] 下属公司与制度执行 - 公司下属公司应制定内幕信息知情人登记备案和保密管理制度并审核备案[32] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[32] - 制度与新法规或修改后的章程抵触时按规定执行并修订[32] - 涉及内幕信息保密，有规定适用本制度，无规定适用公司保密办法[32] - 制度由公司董事会负责解释并自审议通过之日起实施[32]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] 独立董事履职规定 - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[9] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[12] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 公司协助与保障 - 指定部门和人员协助独立董事履职，保障知情权[21] - 及时发董事会会议通知并提供资料[21] - 专门委员会会议提前三日提供资料[21] 会议相关规定 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[22] 其他规定 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东，中小股东指未达5%且非董高股东[25] - 公司承担独立董事费用，给予相适应津贴[22][25] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[23]

担保定义 - 子公司指全资及直接或间接控股超 50%的公司[3] 担保审批 - 多项担保情形须经股东会审议通过[5] - 董事会审批须三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议关联担保，关联股东不参与表决[5] 担保流程 - 担保人提前 30 个工作日提交申请及附件[8] 担保管理 - 财务部门负责风险评估等工作[11] - 多部门在担保期跟踪监督[15] 担保责任 - 多种情形下公司按规定承担责任[18] 违规处理 - 违规签合同或履职不当追究责任[20][22] 制度执行 - 制度依法律法规及章程执行[24] - 制度经股东会通过后执行，董事会解释[24]

薪酬制度 - 独立董事薪酬每年12万元（含税）[7] - 基本薪酬=标准基薪×职级基准系数，标准基薪按上年度全公司在岗职工平均薪酬2倍以内确定[8] - 董事长、总经理职级基准系数为1.5，其他董事及高管为1.35[9] - 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%[9] - 兼任子分公司主要负责人的董事高管，公司利润增长但子分公司利润未增长时，奖励薪酬按核算金额30%发放[11] - 特别激励额度不超过公司上年度在岗职工平均薪酬2.5倍[11] 薪酬支付 - 绩效薪酬、奖励薪酬经审批后按3年期限递延支付，当年发80%，第2年支付剩余60%，第3年支付剩余40%[12] 考核权重 - 年度绩效考核中双效业绩、工作业绩、民主测评考核权重分别为30%、50%、20%[14] - 无兼任的董事高管履职、能力、态度考评权重分别为60%、20%、20%[14] - 兼任子分公司或部门负责人的董事高管综合考评与专项考评权重分别为30%和70%[14] 考核系数 - 90分（含）以上且考核分数居董事高管前30%，绩效考核系数为1.05[18] - 80分（含）以上但未进入前30%，绩效考核系数为1.0[18] - 60分（含） - 80分，绩效考核系数为0.6[18] - 60分以下，绩效考核系数为0[18] - 年度贡献考核等级为一，考核系数为1.2[18] - 年度贡献考核等级为二，考核系数为1.1[18] - 年度贡献考核等级为三，考核系数为1.0[18] 办法实施 - 《中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》自2026年起实施[20] - 原办法同时废止[20] - 本办法由公司董事会提名与薪酬考核委员会负责解释[20]

会议召开情况 - 2025年召开4次股东会和9次董事会[2] - 2025年召开4次董事会提名与薪酬考核委员会会议、7次审计委员会会议及3次独立董事专门会议[2] - 2025年召开4次董事会审议相关议案均获通过[13] 独立董事履职 - 2025年独立董事与中小股东互动交流[5] - 2025年独立董事审核关联交易等事项，认为符合规定[7][9] - 2025年独立董事审核报告并签署确认意见[9] - 2026年独立董事将继续维护中小投资者权益[14] 机构聘任 - 建议聘任天职国际为2025年度审计机构[11] 人事任免 - 2025年多次召开董事会审核聘任财务总监等议案[12][13]

信息管理规定 - 办法适用于公司及各部门、子公司、相关人员[2] - 公司对外信息报送实行分级、分类管理，董事会是最高管理机构[2] 保密要求 - 相关人员在信息公开披露前及重大事项筹划洽谈期间负有保密义务[4] - 向对方提供未公开重大信息需签保密协议并登记备案[5] 报送流程 - 向外部单位报送资料需登记内幕信息知情人并备案[4] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[6] - 对外报送信息需经多部门审核，重大信息需报董事长批准[6] 违规责任 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息及利用信息交易[7] - 违反办法规定的单位或个人将承担相应责任[9]

关联交易界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保），经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保），经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除特定情况），提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[11] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定；全现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[12] - 放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[12] - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等条件资助除外，需经非关联董事过半数和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] 关联交易计算原则 - 进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额适用相关规定[15] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席会议，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[18] 关联交易监督与披露 - 审计委员会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见[18] - 进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[20] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[20][21] - 关联交易无法按原则和方法定价时，应披露定价原则和方法并说明公允性[23] - 与关联人进行关联交易应以临时公告形式披露，并向上海证券交易所提交相关文件[25] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[26] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并根据交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计需重新审议披露[29] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[29] 买卖资产关联交易规定 - 向关联人买卖资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[31] - 交易标的曾进行评估、增资等，需披露相关基本情况[31] - 向关联人购资产须股东会审议且溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[31] - 交易可能致关联人非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[31] 关联交易豁免情况 - 与关联人某些交易可免审议和披露，如单方面获利益且无对价等[32] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[33] - 拟披露关联交易属特殊情形，可申请豁免披露或履行义务[33] 其他规定 - 本办法中关系密切的家庭成员有明确界定[35] - 本办法未尽事宜按相关法律和公司章程执行[36] - 本办法由董事会负责解释与修订，自股东会审议通过生效[36]

中南出版传媒集团股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告（余洪山） 作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中南传媒" 或"公司"）独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求， 秉承独立、客观、公正的立场,积极履职,及时了解并持续关注 公司业务经营管理状况,积极参加公司相关会议,认真审议各项 会议提案,参与公司重大经营决策,切实维护公司整体利益及全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度履职情况报告 如下: 一、独立董事的基本情况 本人于1980年8月出生,性别男,中国国籍,无境外居留权, 汉族,河南永城人,中共党员,教授,博士、博士生导师、岳麓 学者特聘 B 岗,入选湖南省杰出青年科学基金项目、湖南省科技 领军人才(拔尖),美国匹兹堡大学博士后。毕业于湖南大学电 气与信息工程学院,获控制理论与控制工程博士学位。2007年至 今,在湖南大学担任专职教师,现任湖南大学人工智能与机器人 学院副院长,兼任电子制造业智能机器人技术湖南省重点实验室 主任、IEEE Robotics and Automation Letters 期刊编委 ...

重大合同定义 - 对外借贷等六类合同，捐赠资产1000万元以上、合同标的1亿元以上属重大合同[1][2] 合同管理流程 - 子（分）公司签重大合同2个工作日内报总部法务备案[2] - 审查会签部门3个工作日内审查并提意见[5] - 重大合同变更或解除与法务沟通并办审批会签[11] 合同保存与纠纷处理 - 重大合同文本至少保存两份原件[7] - 纠纷协商承办单位为主法务配合，不成选仲裁或诉讼[13] 合同统计与存档 - 管理部门建动态统计台账，定期统计分类归档[13] - 存档范围包括合同正本及附件等资料[14] 检查考核与奖惩 - 法务负责重大合同检查考核[15] - 各单位12月底前自查并报法务[16] - 成绩显著者表彰奖励，违规者追责[16][17][18]

| 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | | | 第二节控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | | 董事和董事会 21 | | 第一节 | | 董事的一般规定 21 | | | | 第二节董事会 24 | | 第三节 | | 独立董事 28 | | | | 第四节 董事会专门委员会 33 | | | | 第六章 高级管理人员 35 | | 第七章 | | 党建工作 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务 ...