公司治理 - 公司于2025年11月19日以通讯方式召开第六届第八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》等文件 [1] 财务与经营结构 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为发行占比80.76%，出版占比27.97%，物资占比10.36%，印刷占比7.89%，报媒占比6.4% [1] - 截至发稿时公司市值为212亿元 [1]

历史募集资金情况 - 2010年10月公司发行39800万股，发行价10.66元/股，募集资金总额424268.00万元，实际募集资金净额412300.20万元[1] 项目投入进度 - 截至2025年6月30日，收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目累计投入11170.25万元，投入进度100%[2] - 截至2025年6月30日，湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目累计投入2513.01万元，投入进度7.86%[3] - 截至2025年6月30日，湖南天闻新华印务有限公司新技改项目累计投入20488.72万元，投入进度95.79%[3] - 截至2025年6月30日，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目累计投入7642.08万元，投入进度50.55%[3] - 截至2025年6月30日，合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目累计投入3043.22万元，投入进度10.30%，已终止[4][7] 湖南图书城升级改造项目 - 拟投入资金4800.00万元，拟改建总面积11037.69 m²[10] - 规划经营面积5200 m²，自营面积1630 m²，对外招商面积3570 m²[11] - 工程建设费用4110.00万元，设计及工程服务费用450万元，不可预见费用240万元[12][13] - 预计运行到第四年扭亏，未来十年带来累计收入27017.26万元、累计净利润868.17万元，投资回收期9年[13] 市场情况 - 长沙存量商业925万m²，3万m²以上项目93个，五一商圈有17个商业体，体量近150万m²[14] 项目风险 - 项目转型后需面临五一商圈内同类商业体竞争，若定位不突出、运营不足，客流与收入可能不及预期[18] - 项目建设期间书城暂停营业或影响短期收入，改造后员工业务不熟悉、筹备不到位，运营效益或受制约[19] - 项目涉及复杂工程，施工管理不当或存在工程质量缺陷，影响交付进度与运营安全[20] 新增募投项目 - 有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不损害公司及股东利益[21] - 2025年11月19日召开第六届董事会第八次会议，审议通过新增募投项目议案[22] - 符合相关规定，决策程序合规，董事会同意提交2025年第三次临时股东会审议[22] - 保荐机构认为已履行必要审议程序，符合相关规定，无异议，需股东会审议通过方可实施[24]

公司人事 - 中南出版传媒集团董事会拟提名2名独立董事候选人[2] - 候选人承诺参加上交所主板独立董事任前培训并取得证明[2] - 承诺日期为2025年11月19日[2]

其他新策略 - 2023年12月8日公司将三家公司委托给中南传媒管理解决同业竞争[2] - 原承诺2025年12月8日前将三家公司合法注入中南传媒，现拟延长五年至2030年12月8日[2]

市场扩张和并购 - 2023年12月8日，控股股东委托三家公司给中南传媒管理，承诺2025年12月8日前注入[1] 未来展望 - 因行业转型、投入大及政策变化，未来经营转型有不确定性[2] - 控股股东拟延长承诺期限至2030年12月8日，公司将督促配合履行[2]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及其亲属不具独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 其他信息 - 声明时间为2025年11月19日[6]

独立董事提名 - 提名人提名余洪山为公司第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加上交所主板独立董事任前培训并取得证明[1] 独立性与不良记录 - 特定股东关系人员不具备独立性[3] - 特定处罚记录候选人有不良记录[3] 其他情况 - 被提名人兼任境内上市公司数未超3家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] - 提名人声明时间为2025年11月19日[5]

董事会决议 - 2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过增补余洪山为独立董事议案[1] - 余洪山任期至第六届董事会任期届满，议案尚需股东会审议[1] 独立董事信息 - 余洪山1980年8月出生，毕业于湖南大学获博士学位，现为该校专职教师[2] - 余洪山未持有公司股票，未受过相关处罚和惩戒[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月20日[5]

项目规模与现状 - 项目拟改建规模11037.69㎡，图书城卖场经营内部面积9737.69㎡，外部场地约1300㎡[8] - 现图书城一层至四层产权面积9737.69㎡，有停车位置100个[15] - 独立办公区域租赁实业公司八楼847.76㎡[15] - 书城日常接待300至2000位读者，重装运营达19年[17] - 阅读花园2017年重新装修后至今8年未更新[17] 市场数据 - 长沙地区已聚集1091家实体书店[26] - 长沙14 - 35岁青年人口规模突破350万[29] - 长沙商业存量达925万㎡，3万㎡以上商业项目93个[31] - 五一商圈日均客流突破50万+，90s - 00s客群占比超70%[32] - 长沙餐饮门店数量超10万家，占全省总量的33.5%[32] 公司策略 - 新华书店集团推出特色书店矩阵，打造跨界门店[27] - 袁家岭门店以“阅读”为核心定位，打造大规模综合性书店[28] - 湖南图书城聚焦“创新突破”，升级为多元化文化体验平台[28] 项目规划 - 项目业态组合及配比：“文创阅游”占比65%，“沉浸娱乐”占比20%，“主题食玩”占比15%[37][38] - 图书城改建后总建筑面积9737.69㎡，套内面积8203.35㎡，经营面积约5200㎡[38] - 项目计划建设工期16 - 20个月，预计设计周期3个月，报批报建2 - 3个月，施工建设8 - 10个月，竣工验收后3 - 4个月投入使用[40] 资金投入 - 项目拟投入募投资金4800万元[14] - 项目改造投资估算为4800万元，其中工程建设费用4110万元，不可预见费用240万元，设计及工程服务费用450万元[43] 收入预估 - 自营书店销售收入首年预估160万元，坪效3200元/平米/年，以5%逐年递增[49] - 阅读花园餐饮收入首年营业额预估380万元，后续以2%逐年递增[50] - 业务拓展收入首年保守预估600万元，后续每年增长5%[50] - 商业租金收入首年预计550万元，第二年670万元，后续租赁合同期限内每年增长率3%至5%，换租或续租实现10%至30%增长[51] - 前十年租金收入从第1年554万元增长至第10年1443万元[54] - 多元化经营收入首年不收费，第二年预计50万元/年，后期按每年递增10%预测[55] 成本支出 - 自营书店首年图书成本104万元，后续每年增长5%，人工成本88万元，后续每年增长1%，其他运营费用10万左右，每年增长2%[57] - 阅读花园首年营业成本122万元，后续每年略有增长，人工成本110万元，后续每年增长1%，其他运营费用23万左右，每年增长2%[60] - 业务拓展综合成本率约为65%[61] - 首年物业能源支出300万元，后续每年增长2%；商管团队人力行政支出首年270万元，后续每年增长2%；市场推广首年450万元，第二年380万元，第三年开始降至300万元，后续每年按2%小幅增长[62] - 租金成本预计每年100万元[63] - 项目建设投入按4800万元计算，按10年摊销[65] - 项目整体运营所产生的各类税费约为出租面积部分收益的5%[67] 业绩情况 - 第1年总收入1893.92万元，总支出2451.22万元，经营利润 - 594.99万元，累计利润 - 594.99万元[68] - 项目未来十年累计收入27017.26万元，累计净利润868.17万元，投资回收期为9年[69] - 第7 - 10年总收入分别为2993.93万元、3121.65万元、3256.07万元、3509.99万元[69] - 第7 - 10年总支出分别为2599.14万元、2657.44万元、2718.86万元、2780.49万元[69] - 第7 - 10年项目毛收益分别为394.79万元、464.20万元、537.20万元、729.51万元[69] - 第7 - 10年经营利润分别为317.41万元、383.42万元、452.80万元、635.66万元[69] 风险与防范 - 市场风险主要来自核心商圈对品牌资源和客群的市场竞争[71] - 效益风险体现在项目实施期间停业及员工业务不熟练影响运营[75] - 建设风险主要是建设工程存在质量缺陷[77] - 防范建设风险需公开招投标选建设公司，编制质量计划并请专业单位监理验收[77] 建议 - 强化专业团队搭建，提前锁定目标品牌资源并确保专项预算投入到位[78]

承诺与委托 - 出版集团将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长至2030年12月8日[4][18] - 出版集团委托中南传媒经营管理三家公司，期限5年[2][19][47] 费用情况 - 教育报刊集团委托管理费用为100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年[2][4][19][54] - 委托管理费应于每个受托管理年度结束后三个月内现金支付，不足一年按实际天数/360计算[54] 公司业绩 - 出版集团2024年营收1381168.74万元，净利润149800.53万元；2025年1 - 6月营收655732.49万元，净利润105261.08万元[24] - 教育报刊集团2024年营收19002.75万元，净利润8527.22万元；2025年1 - 6月营收7884.75万元，净利润108.96万元[29] - 教育音像社2024年营收11834.68万元，净利润25.97万元；2025年1 - 6月营收6449.87万元，净利润137.83万元[34] - 地图社2024年营收4276.52万元，净利润206.37万元；2025年1 - 6月营收1369.05万元，亏损326.38万元[44] 会议与交易 - 2025年11月19日公司第六届董事会第八次会议审议通过相关议案，4名非关联董事同意，需股东会审议[5][57][58][59] - 本次关联交易不发生资产权属转移，不影响合并报表范围，有助于避免同业竞争[56] 公司股权 - 出版集团注册资本303309.89万元，持有中南传媒64.69%股份[20][22] - 出版集团持有教育报刊集团、教育音像社、地图社100%股权[25][26][32][38][39]