证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临 2026-005 二、审议通过《关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案》 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 / 9 本议案需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司总经理 2025 年度工作报告的议案》 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 中南出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中南传媒"或"公 司"）第六届董事会第十一次会议于 2026 年 4 月 7 日在公司总部办公 楼八楼会议室以现场方式召开。本次会议于 2026 年 3 月 31 日以电子 邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席董事 10 人，实际以现场方式出席董事 9 人，副董事长李晖因公出差，委托董 事长贺砾辉出席并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 本次会议由董事长贺砾辉女士主持，采用记名投票方式， ...

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临 2026-006 中南出版传媒集团股份有限公司 2025年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 每股分配比例：每股派发现金红利 0.45 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体 日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则 （2025 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第 （八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 4,213,235,667.53 元。公 司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为 ...

收入和利润（同比环比） - 2025年营业收入为126.01亿元，同比下降6.16%[22] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为15.94亿元，同比大幅增长16.20%[22] - 2025年扣除非经常性损益后的净利润为15.40亿元，同比微降0.81%[22] - 2025年基本每股收益为0.89元/股，同比增长17.11%[23] - 公司2025年实现营业收入126.01亿元，同比下降6.16%[42] - 公司2025年实现归母净利润15.94亿元，同比增长16.20%[42] - 2025年度公司实现营业收入1260.12亿元，同比下降6.16%[54] - 2025年度归属于上市公司股东的净利润为159.41亿元，同比上升16.20%[54] - 公司合计营业收入为123.97亿元，同比下降6.04%；合计营业成本为68.95亿元，同比下降6.73%；整体毛利率为44.38%，同比微增0.41个百分点[60] 成本和费用（同比环比） - 2025年销售费用为19.47亿元，同比下降10.46%[70] - 2025年管理费用为18.48亿元，同比增加2.74%[70] - 2025年研发费用为6659.69万元，同比减少31.98%[71] - 2025年研发投入总额为7345.50万元，同比减少24.97%，占营业收入比例0.58%[74] 经营活动现金流 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为-12.37亿元，同比大幅下降163.65%[22] - 2025年第四季度营业收入最高，为41.13亿元，但经营活动现金流为负[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-12.37亿元，同比大幅下降163.65%[56] - 2025年度经营活动产生的现金流量净额为-12.37亿元，净流入同比减少31.81亿元[75] 投资和筹资活动现金流 - 2025年投资活动产生的现金流量净额为-18.21亿元，净流入同比减少22.34亿元[75] - 2025年度筹资活动产生的现金流量净额为-11.71亿元，净流出同比减少1.65亿元[76] 各业务线表现 - 数字化服务业务营业收入为16.37亿元，同比大幅增长302.10%[57] - 出版业务营业收入为380.28亿元，同比增长1.45%，在全国综合图书零售市场实洋占有率达5.25%[57] - 发行业务营业收入为1022.91亿元，同比下降5.91%[57] - 媒体业务营业收入为90.77亿元，同比增长5.62%[57] - 物资业务营业收入为114.11亿元，同比下降18.23%[57] - 金融和投资业务营业收入为22.36亿元，同比下降26.48%[57] - 数字化服务业务收入增长迅猛，达1.64亿元，同比大幅增长302.10%；其成本为1.36亿元，同比增长252.56%；毛利率为16.73%，同比提升11.70个百分点[60][66] - 线上销售模式表现突出，收入为38.46亿元，同比增长23.07%；但成本增长更快，达29.89%，导致线上销售毛利率为36.88%，同比下降3.32个百分点[61] - 广告发布业务收入为5.63亿元，同比增长16.88%；但其成本增长更快，达27.76%，导致该业务毛利率为37.18%，同比下降5.35个百分点[60][66] - 物资业务（主要为纸张、印刷耗材）收入为11.34亿元，同比下降18.03%；成本为10.58亿元，同比下降18.98%；毛利率为6.70%，同比微增1.10个百分点[60] - 出版业务中，一般图书收入为6.93亿元，同比下降3.10%，毛利率为40.86%，同比下降4.88个百分点；教材教辅收入为29.61亿元，同比增长3.21%，毛利率为32.45%，同比下降0.52个百分点[60] - 自编教材教辅业务营业收入为22.26亿元人民币，同比增长3.79%，销售码洋88.03亿元，增长6.93%[83] - 发行业务中一般图书营业收入为35.26亿元人民币，同比下降14.32%，销售码洋48.99亿元，下降12.98%[83] - 新闻传媒业务营业收入为2.77亿元人民币，同比下降8.82%[83] - 一般图书销售码洋为228,887.88万元，营业收入为69,306.06万元，营业成本为40,985.94万元，毛利率为40.86%[89] - 一般图书发行业务通过京东、淘宝、当当等品牌电商平台实现销售收入33,691.81万元；通过短视频、新媒体直播等渠道实现销售收入10,151.18万元[91] - 报纸业务发行收入同比下降8.60%至27.78亿元，期刊业务发行收入同比大幅下降68.63%至6.87亿元[97] - 报纸业务广告收入同比增长14.25%至36.31亿元，期刊业务广告收入同比下降5.04%至2508万元[97] - 报纸业务其他相关服务或活动收入同比大幅增长51.45%至48.87亿元[97] - 报纸业务整体毛利率为34.68%，同比提升0.56个百分点；期刊业务毛利率为58.03%，同比下降7.62个百分点[97] 各地区表现 - 湖南省内市场收入为94.69亿元，同比下降7.50%，毛利率为51.14%，同比提升1.91个百分点；省外市场收入为29.28亿元，同比微降0.99%，毛利率为22.53%，同比下降3.24个百分点[60] - 境外资产为443.25万元人民币，占总资产比例仅为0.02%[79] 业务运营和市场地位 - 公司独家运营长沙地铁1-6号线、武汉地铁全线及上海地铁多条线路媒体资源[36] - 公司全资拥有《快乐老人报》并介入老年大学、旅游、电商等相关产业经营[36] - 公司在全国综合图书零售市场实洋占有率为5.25%，排名全国第二[44] - 公司在全国新书零售市场实洋占有率为6.01%，排名全国第二[44] - 公司在内容电商市场实洋占有率为7.31%，排名全国第一[44] - 《习近平谈治国理政》第五卷发行超323万册，《习近平文化思想学习纲要》发行超102万册，《强信心 促发展》发行超33万册[43] - 报告期内，湖南省新华书店实现营业收入84.14亿元，实现净利润10.65亿元[46] - 公司向40个国家和地区输出版权494种[43] - “618品牌日”累计实现销售码洋超3700万元，同比增长155%[47] - 公司全年开展直播1747场，实现总销售实洋2086万元[47] - 数字化平台用户总数达1070万人，年度访问量超7200万次[47] - “阅达教育”平台注册学生用户达775万人，“智趣新体育”平台覆盖学校1975所、惠及学生179万人[47] - 发行环节教材教辅销售量为5.59亿册，同比仅增长0.41%；但出版环节教材教辅生产量为6.12亿册，同比增长2.27%，库存量同比增长16.12%至1.99亿册[62] - 印刷及防伪产品产销量以金额计，生产量为8.48亿元，同比增长6.13%；销售量为8.70亿元，同比增长4.57%；库存量大幅下降66.67%至0.11亿元[62] - 公司履行了与湖南省教育厅签订的义务教育免费教科书重大销售合同，合同总金额为10.09亿元，本报告期已全部履行完毕[64] - 前五名客户销售额为7.37亿元，占年度销售总额5.94%[69] - 前五名供应商采购额为8.73亿元，占年度采购总额12.66%[69] - 公司在全国综合图书零售市场实洋占有率为5.25%，连续三年位居全国第二；全国新书零售市场实洋占有率为6.01%，排名全国第二[88] - 截至报告期末，公司全省共有销售网点1728家，其中包括非校园书店207家、校园书店937家、智慧书店389家及爱国主义教育基地微书店195家[92] - 公司旗下《快乐老人报》营业收入为883.90万元，发行量为24.23万份；《十几岁·小初高学生阅读与写作》营业收入为1,305.17万元，发行量为21.80万份[94] - 报告期内公司教辅、医学、作文、学术文化、文学、科普等板块在开卷监测中排名市场前三[87] - 公司教材教辅销售已覆盖全国29个省（区、市）[86] - 《岩中花述》上市发行仅两个月，销量突破45万册；《桃花源没事儿》《病隙碎笔（2021纪念版）》等图书年销量均超过30万册[88] - 报告期内对外股权投资额33.18亿元，同比大幅增长118.65%[99] - 公司拟投资24.49亿元建设中南国家数字出版基地马栏山园区，并追加6.59亿元用于园区装修项目[101][102] - 截至报告期末，马栏山园区项目累计投入185.74亿元，其中土地价款40.32亿元；装修项目累计投入826.89万元[103] - 马栏山园区SOHO办公栋已实现租金收益784.75万元，预计十年租赁期总租金收入9840万元[102] - 主要子公司湖南省新华书店总资产为1,051,168.75万元，净资产为388,936.72万元[111] - 主要子公司湖南省新华书店报告期内营业收入为841,435.52万元，净利润为106,520.37万元[111] - 报告期内通过同一控制下企业合并取得湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司，对整体业绩的影响为564.33万元[111] - 公司正在推进转让中南博集天卷文化传媒有限公司29%股权的重大资产出售事项，尚待主管部门审批[109] 资产和负债关键变化 - 2025年交易性金融资产大幅增加至20.06亿元，当期变动对利润影响为8471.41万元[31] - 2025年末总资产为263.19亿元，同比下降4.07%[22] - 货币资金为118.22亿元人民币，占总资产44.92%，较上期下降5.36%[77] - 交易性金融资产为20.06亿元人民币，占总资产7.62%，较上期大幅增长114.61%，主要因购买银行理财增加[77] - 固定资产为25.78亿元人民币，占总资产9.79%，较上期增长98.17%，主要因马栏山视频文创产业园项目转固[77] - 在建工程为1.72亿元人民币，占总资产0.65%，较上期下降89.01%，主要因马栏山项目转固减少[77] - 其他非流动资产为4.77亿元人民币，占总资产1.81%，较上期激增360.96%，主要因新增大额存单[77] - 合同负债为13.06亿元人民币，占总资产4.96%，较上期下降32.41%，主要因预收货款减少[78] - 报告期末以公允价值计量的金融资产合计212.42亿元，其中股票资产4.23亿元，债券资产29.77亿元，其他资产178.43亿元[104] 金融资产和投资表现 - 2025年非经常性损益总额为5421.90万元，主要来源于金融资产公允价值变动收益6692.42万元[27][29] - 报告期内金融资产公允价值变动收益为5914.84万元[104] - 公司持有易方达裕祥回报债券基金，账面价值为4,920.12万元，公允价值为4,988.45万元，浮盈68.33万元[105] - 公司持有华安乾煜债券基金，账面价值为4,999.80万元，公允价值为5,014.42万元，浮盈14.62万元[105] - 公司持有23附息国债（230023），账面价值为18,554.90万元，公允价值为21,071.56万元，浮盈23.71万元[105] - 公司持有24国开08债券（240208），账面价值为23,484.95万元，公允价值为30,717.57万元，浮亏30.34万元[105] - 公司持有25超长特别国债02（2500002），账面价值为17,011.02万元，公允价值为51,738.87万元，浮盈118.43万元[106] - 公司持有25超长特别国债03（2500003），账面价值为18,445.43万元，公允价值为18,512.58万元，浮盈67.15万元[106] - 公司持有19农业银行二级03债券（1928008），账面价值为1,148.47万元，公允价值为1,101.81万元，浮亏40.09万元[106] - 公司持有24兴业银行二级资本债01（232480020），账面价值为2,079.58万元，公允价值为2,084.83万元，浮盈1.41万元[106] - 公司持有24特别国债02（2400002），账面价值为4,361.22万元，公允价值为4,333.11万元，浮亏25.94万元[106] - 公司持有25附息国债06（250006），账面价值为6,006.67万元，公允价值为6,024.46万元，浮盈17.79万元[106] - 公司持有的债券投资组合总成本为304,064.68万元，期末账面价值为304,165.99万元，浮亏205.65万元[107] - 公司持有的债券投资组合中，单笔最大投资为“25农行永续债02BC”，成本6,000.37万元，期末账面价值6,005.68万元，浮盈5.31万元[107] - 公司持有的债券投资组合中，单笔最大浮亏为“24浦发银行二级资本债02A”，成本3,034.54万元，浮亏57.01万元[107] 行业趋势和竞争环境 - 2025年前三季度新闻和出版业A股29家公司营业收入合计944.55亿元，同比下降7.50%[39] - 2025年前三季度新闻和出版业A股29家公司净利润合计109.59亿元，同比增长12.56%[39] - 2025年前三季度新闻和出版业A股29家公司扣非净利润90.27亿元，同比增长2.68%[39] - 公司营业收入在29家同行业上市公司中位列第二[41] - 公司净利润在29家同行业上市公司中位列第三[41] - 2025年中国图书零售市场整体下滑[41] - 行业趋势显示，内容电商已成为图书零售第一大细分渠道，推动出版业营销与发行结构重构[115] 管理层讨论和指引 - 公司发展战略聚焦布局新质生产力，构建以优质内容主导、先进技术赋能的产业新生态[117] - 政策层面，《全民阅读促进条例》于2026年2月1日起施行，为行业带来新的发展空间[113] - 公司计划打造以湖湘文化大模型为核心的AI大脑，推动管理数字化和产业数智化[120] - 公司将持续深化媒体系统性变革，提升红网影响力，并促进晨报融媒体集团深度融合发展[120] - 公司计划推动湖南智慧教育平台与集团教育平台融通发展，加大教育智能体、智慧操场等产品推广力度[120] - 公司将推进绿色印务及智慧物流园项目，加快建设国家级智能印刷创新研究中心[120] - 公司以伊拉克教材印刷项目为契机，积极向教材数字化、智慧校园建设方向延伸服务[121] - 公司计划积极对接埃塞俄比亚国家印刷厂等项目，深入拓展中东、非洲等印务市场[121] - 公司将电子书、有声书作为产品标配，并开发数智课程等增强型数字内容以应对渠道挑战[125] - 公司计划加快新营销体系建设，巩固拓展线上电商平台，并探索开发自营数字平台[125] - 公司将以快乐老人产业公司为核心载体，整合《快乐老人报》、快乐老人大学等资源，打造银发经济生态体系[125] 公司治理和股权结构 - 公司完成新一届董事会换届选举，增补一名独立董事及一名职工董事[127] - 公司修订了《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》[127] - 公司制定了《信息披露管理办法》等一系列信息披露制度[128] - 公司制定了《投资者关系管理办法》并推出“提质增效重回报”专项行动方案[128] - 报告期内董事会共召开9次会议，其中8次以通讯方式召开，1次为现场结合通讯方式[144] - 战略委员会在2025年共召开了6次会议[146] - 提名与薪酬考核委员会在2025年共召开了4次会议[147] - 公司董事杨壮、黄步高、刘闳因工作变动或年龄原因离任[142] - 公司选举李晖为副董事长及董事，并聘任王斗、徐向荣、张健为副总经理[142] - 公司增补余洪山为董事会战略委员会委员，增补易莎为董事会审计委员会委员[145] - 报告期内审计委员会召开七次会议，审议包括年度报告、内控评价、续聘会计师事务所在内的多项议案[148][149] - 报告期内编辑委员会召开四次会议，研究部署年度重点工作及“十五五”重点选题储备[150][151] - 审计委员会对报告期内的监督事项无异议[152] 股东回报和分红政策 - 公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），合计拟派发现金红利808,200,000.00元[4] - 公司2025年中期已派发现金红利179,600,000.00元，本年度现金分红总额占2025年度归母净利润比例为61.97%[4] - 公司总股本为17.96亿股[4] - 近三年累计现金分红金额达296,340万元[157] - 2024年度利润

财务情况 - 天职国际对中南传媒2025年度财报出具无保留意见审计报告[6] - 存放集团存款年初余额5569310964元，本年减少540470.15元，年末余额5936774942.09342元[20] - 2025年支取利息为2223058.51元[19]

业绩总结 - 2025年度主营业务收入123.97亿元，发行业务收入101.46亿元，占比81.84%[6] - 2025年营业总收入19.82亿元，较2024年增长1.99%[40] - 2025年净利润1.51亿元，较2024年增长16.97%[40] - 2025年综合收益总额1.51亿元，较2024年增长17.09%[40] 财务数据 - 2025年末货币资金40.20亿元，较2024年末减少[36] - 2025年末应收账款2842.64万元，较2024年末减少[36] - 2025年末存货4.07亿元，较2024年末增加[36] - 2025年末固定资产14.64亿元，较2024年末增加[36] - 2025年流动负债合计9.75亿元，较2024年下降16.82%[38] - 2025年非流动负债合计8.14亿元，较2024年增长3.48%[38] - 2025年负债合计17.89亿元，较2024年下降8.67%[38] - 2025年所有者权益合计124.27亿元，较2024年增长4.31%[38] 市场扩张 - 2025年度纳入合并范围的子、孙公司共65户，比上年度增加3户[52] 会计政策 - 除某些金融工具采用公允价值计量外，财务报表以历史成本为计量基础[61] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[82] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和其他金融负债[86] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，含多项履约义务时按单独售价比例分摊交易价格[193]

财务审计 - 审计公司于2026年4月7日对中南传媒2025年财务报表签署无保留意见审计报告[7] 往来资金情况 - 湖南出版投资控股集团有限公司2025年期初往来资金余额120万元，年度往来累计发生金额1663.98万元，偿还累计发生金额1615.10万元，期末往来资金余额168.88万元[18] - 湖南地图出版社有限责任公司2025年度往来累计发生金额88.31万元，偿还累计发生金额88.31万元[18] - 湖南华宏房地产开发有限公司2025年期初往来资金余额3.72万元，期末无变化[18] - 湖南教育报刊集团有限公司2025年期初往来资金余额0.03万元，年度往来累计发生金额1687.15万元，偿还累计发生金额1687.15万元[18] 应收账款情况 - 湖南教育音像电子出版社有限责任公司应收账款2025年度累计发生金额1493.94万元[21] - 湖南泊富资产经营管理有限责任公司应收账款期初余额39.09万元，2025年度累计发生金额311.52万元，偿还累计发生金额350.61万元[21] - 湖南新华印刷集团有限责任公司应收账款期初余额520.53万元，2025年度累计发生金额813.85万元，偿还累计发生金额1289.08万元，期末余额45.30万元[21] - 湖南正茂医疗健康有限责任公司应收账款期初余额11.97万元，2025年度累计发生金额173.06万元，偿还累计发生金额132.43万元，期末余额52.60万元[21] - 湖南出版投资控股集团潇湘晨报社有限公司应收账款2025年度累计发生金额63.94万元，偿还累计发生金额56.83万元，期末余额2.00万元；预付款项2025年度累计发生金额580.82万元，偿还累计发生金额578.82万元，期末余额7.11万元[21] 其他应收款及资产情况 - 湖南新华书店实业发展有限责任公司其他应收款期初余额2.12万元，2025年度累计发生金额2.98万元[26] - 湖南新华印刷集团有限责任公司其他非流动资产期初余额982.16万元，偿还累计发生金额982.16万元[26] - 天闻数媒科技(北京)有限公司年内到期的其他非流动资期初余额18395.50万元，2025年度累计发生金额7000.00万元[26] - 天闻数媒科技(北京)有限公司其他非流动资期初余额7000.00万元，2025年度累计发生金额7000.00万元[26] - 天闻数媒科技(北京)有限公司应收利息期初余额194.83万元，2025年度累计发生金额 - 194.83万元[26] 总体资金情况 - 2025年末非经营性往来资金余额为25965万元[30] - 2025年度偿还累计发生金额为29292.83万元[30] - 2025年度往来资金的利息为 - 194万元[30] - 2025年度往来累计发生金额（不含利息）为23840.31万元[30] - 2025年期初往来资金余额为31612.04万元[30] 其他资金情况 - 受让资产预付资金余额2025年末为2.98万元，2025年度发生金额为15万元[28] - 提供劳务资金余额2025年末为16万元，2025年度发生金额为 - 194.83万元[28] - 资金往来资金余额2025年末为11.59万元，2025年度发生金额为33.82万元[28] - 委托贷款资金余额2025年末为66万元，2025年度发生金额为7000万元[28] - 押金资金余额2025年末为69025万元，2025年度发生金额为7000万元[28]

信息报告原则 - 公司重大信息内部报告应遵循及时性、准确性和完整性原则[3] 责任人与义务 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事宜[5] - 公司董事等人员负有向董事长、董事会秘书报告重大信息的义务[6] - 公司各部门、分公司等主要负责人为重大信息报告第一责任人[23] 报告标准 - 非担保交易资产总额占比5%以上等需报告[12] - 关联交易与关联自然人超20万元、与关联法人超200万元需报告[13] - 单个案件涉及金额占比最近一期经审计净资产绝对值5%以上或超100万元需报告[13] - 诉讼、仲裁事项涉案金额累计达500万人民币需披露[14] - 重大亏损或损失单次超500万元需报告[15] - 重大债务等金额达500万元需报告[15] - 可能承担重大违约责任或大额赔偿责任金额超500万元需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况变化需报告[16] 报告要求 - 信息报告第一责任人应在24小时内通报重大事项[25] - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失应追究责任[23] 报告方式 - 报告方式包括电话、邮件、传真或其他书面方式[24] 实施时间 - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施[27]

内幕交易防控考核 - 考核以100分为基数，采取扣分制[2] - 定期考核一年一次，及时考核一事一考[2] - 考核次年1季度末前对上年度定期考核，重大事项完成公告后及时考核[5] 考核得分计算 - 年度考核综合得分=定期考核得分×70% + 及时考核得分×30%[5] - 综合得分≥90分为优秀，80分﹤综合得分﹤90分为合格，综合得分≤80分为不合格[6] 违规处罚 - 防控考核不合格，以80分为基数，每扣1分罚1000元，直至扣罚1万元[6] - 违法违规买卖本公司股票，考核结果为0分[2] 人员股份限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[3] - 董事等人员特定期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[3] 其他 - 成立以董事长为组长的防控工作领导小组[5] - 办法自董事会审议通过之日起生效[7]

子公司分类 - 全资子公司指公司持有100%股权的公司[2] - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%但低于100%[2] - 相对控股子公司指公司持股比例不超50%（含50%）但为第一大股东且董事会成员占半数以上或能实际控制[2] - 参股子公司指公司持股比例在50%以下且不能形成实际控制[3] 管控机制 - 公司加强对子公司管控，建立控制机制进行风险控制[5] - 公司作为出资人以股东或实际控制人身份行使对子公司重大事项管理[5] - 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序[6] - 公司通过委派董事和高级管理人员实现对子公司治理监控[13] 财务与报告 - 子公司应于每月终了后规定时间内向公司财务、审计部门报送上月（季）度、半年度与年度财务会计报告[13] - 子公司的资金需求统一由公司财务部调剂解决，如需融资或担保须按程序审批[15] - 参股子公司重大事项决策会议决议需在5日内报送公司相关部门[24] - 外派董事、监事督促参股子公司向公司财务部门提供财务报表和年度报告[24] 绩效考核 - 公司每年对子公司进行一次绩效考核[17] - 子公司主要负责人年初签订经营目标责任书，制定经营计划确保完成目标[18] - 委派董事和高管薪酬与子公司绩效考核挂钩[18] - 绩效考核由公司人力资源部门会同有关部门组织实施[18] 其他规定 - 子公司召开董事会时，公司委派的董事应按公司意见表决或发表意见，并在会议结束后5个工作日内将会议决议或纪要报送相关部门备案[10] - 子公司应建立经营激励约束机制[18] - 子公司发生重大事件视同公司发生重大事件[20] - 子公司应建立重大信息内部报告管理制度[21] - 公司对分公司管理比照全资子公司管理规定执行[26] - 本办法自公司董事会审议批准之日起生效[26]

审计委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成[5] - 独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 人员调整 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应60日内增补[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] 会议规则 - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前3日发通知[14] - 每季度至少召开一次会议[14] - 应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可召开[16] - 以记名投票或举手方式表决，委员每人享有一票表决权[18] - 审议意见需全体委员过半数同意方有效[19] 会议记录与保密 - 现场召开需作书面记录并长期保存[19] - 记录应包含会议日期、地点、议程等内容[19] - 出席会议人员对议事项负有保密义务[20] 信息披露 - 须披露审计委员会人员情况[22] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职重大问题触及标准须及时披露[22] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[22] 实施规则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施[25]