中信建投证券股份有限公司 关于中国兵器装备集团有限公司 免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司 之 2023 年第三季度持续督导意见 财务顾问 二〇二三年十一月 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）接受中国兵器装备 集团有限公司（以下简称"收购人"或"兵器装备集团"）委托，担任兵器装备 集团免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司（以下简称"上市公司"或 "长城军工"）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收 购的收购方财务顾问，持续督导期自长城军工公告《安徽长城军工股份有限公 司收购报告书》（以下简称"《收购报告书》"）之日起至收购完成后的 12 个月止 （即从 2023 年 4 月 27 日至本次收购完成后的 12 个月止）。 2023 年 10 月 26 日，长城军工披露了 2023 年第三季度报告，结合上述半年 度报告及日常沟通，本财务顾问出具 2023 年第三季度（2023 年 4 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见（以下简称 "本持续督导意见 ...

安徽长城军工股份有限公司 股票代码：601606 安徽长城军工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议材料 二〇二三年十一月 长城军工 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法权益，确保本 次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有 关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座， 如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的 合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘 请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、会议期间，请将手机关闭或设 ...

现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额为-107,067,279.45元，同比增长63.26%[2] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-107,067,279.45元，同比改善63.27%[35] - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-59,840,812.39元，同比恶化36.68%[35] - 公司2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为90,221,358.91元，同比改善413.15%[35] - 公司经营活动现金流入总额为977,110,006.22元，同比增长25.06%[51] - 销售商品、提供劳务收到的现金为865,159,333.60元，同比增长27.53%[51] - 期末现金及现金等价物余额为291,839,011.88元，较期初减少20.81%[53] - 现金及现金等价物净增加额为-76,686,732.93元，去年同期为-364,048,332.62元[53] 资产与负债 - 公司总资产为4,330,869,146.67元，同比增长3.69%[2] - 公司非流动资产合计为1,534,320,876.22元，较上期略有下降[17] - 公司资产总计为4,330,869,146.67元，较上期有所增加[17] - 公司流动负债合计为1,301,277,282.18元，较上期有所增加[19] - 公司负债合计为1,716,768,826.15元，较上期有所增加[19] - 公司所有者权益合计为2,614,100,320.52元，较上期略有下降[19] - 公司2023年9月30日货币资金为342,241,594.40元，同比下降25.12%[46] - 公司2023年9月30日应收账款为1,428,689,021.92元，同比增长7.67%[46] - 公司2023年9月30日存货为796,671,029.40元，同比增长22.84%[46] 利润与收益 - 公司基本每股收益为0.01元/股，同比增长139.08%[2] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为2,598,872,540.86元，同比下降0.46%[2] - 公司加权平均净资产收益率为0.28%，同比增加138.05个百分点[2] - 公司归属于上市公司股东的净利润本报告期同比增长139.06%，主要由于营收增加及降本增效[8] - 公司加权平均净资产收益率本报告期同比增长138.03%，主要由于净利润增加[8] - 归属于上市公司股东的净利润为7,217,489.21元，同比增长139.08%[26] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为9,353,005.23元，同比增长159.21%[26] - 公司净利润为8,698,124.59元，相比去年同期的净亏损16,185,111.06元有显著改善[49] - 归属于母公司股东的净利润为9,353,005.23元，去年同期为净亏损15,801,923.55元[49] - 公司综合收益总额为8,701,490.20元，去年同期为净亏损16,183,066.35元[50] - 基本每股收益为0.013元，去年同期为每股亏损0.022元[50] 营业收入与成本 - 公司营业收入本报告期同比增长41.19%，主要由于交付产品增加[8] - 公司2023年第三季度营业收入为308,065,627.37元，同比增长41.19%[26] - 年初至报告期末营业收入为941,277,745.14元，同比下降2.03%[26] - 公司2023年前三季度营业总收入为941,277,745.14元，同比下降2.03%[39] - 公司2023年前三季度营业总成本为937,503,235.05元，同比下降3.65%[39] - 公司2023年前三季度研发费用为80,968,058.56元，同比下降3.54%[39] 风险与不确定性 - 公司个别产品存在延迟交付而导致营收及利润下降的潜在风险[13] 非经常性损益 - 公司非经常性损益项目中，政府补助为5,104,548.48元[2] 货币资金 - 公司货币资金同比下降25.11%，主要由于购买原材料及应收款项增加[7] - 公司2023年9月30日货币资金为342,241,594.40元，同比下降25.12%[46]

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-033 安徽长城军工股份有限公司 关于新增关联方及增加2023年度 日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的事项（以下简称"本 次关联交易预计"）已经安徽长城军工股份有限公司（以下简称"公司"）第四 届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事发 表了事前认可意见及同意的独立意见。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。 本次预计的关联交易业务，均属于正常的经济业务活动，在较大程度上 支持了公司的生产经营和持续发展。本次关联交易预计均是参照国家定价及同期 市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 所有交易均以相关法律法规和政策作保障。 本次日常关联交易议案，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）履行的审议程序 本次关联交易预计事项已经 2023 年 ...

安徽长城军工股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第十五次会议部分审议事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规 范运作》等法律、法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司公司章程》 《独立董事制度》的有关规定，作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称"公 司"）第四届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，对拟提交公司第四届董 事会第十五次会议审议的《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的 议案》进行了事前审核，并发表如下事前认可意见： 一、《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》的事前认 可意见 我们认为： 1．公司 2023 年度拟与新增关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和 生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、 公正、合理的定价原则。 2．该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发 展，提升公司竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方 合作共赢。 3．该关联交易不存在损害公司及中小股 ...

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-035 安徽长城军工股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2023 年 11 月 14 日 13 点 00 分 召开地点：安徽省合肥市包河区山东路 508 号安徽长城军工股份有限公司会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2023年11月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 14 日 至 2023 年 11 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 ...

拟与兵器装备集团财务有限责任公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告 证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-034 关于安徽长城军工股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 关联交易内容：为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用 水平和效率，结合日常经营和业务开展需要，安徽长城军工股份有限公司（以下 简称"公司"）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）签署 《金融服务协议》，就结算服务、存款服务、授信及相关信贷服务以及其他金融 服务等业务达成协议。 本公司及财务公司均为中国兵器装备集团有限公司（以下简称"兵器装备 集团"）的成员单位，本事项属关联交易。 本次日常关联交易议案，关联董事回避表决。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 财务公司作为兵器装备集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较 为深入的认识，可向公司提供便捷高效的金融服务。为加强公司资金管理，提高 资金风险管控能力，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠 ...

一、财务公司经营业务资质情况 安徽长城军工股份有限公司 关于对兵器装备集团财务有限责任公司 2023 年半年度风险评估报告 按照上海证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》 的要求，安徽长城军工股份有限公司（以下简称"本公司"）与兵器装备集团财务 有限责任公司（以下简称"财务公司"）作为关联方，须以公正、合理的原则对本 公司与财务公司之间的存、贷款等关联交易进行定期风险评估。本公司通过查验 财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司相关 财务报表及风险管理报告等经营资料，重点对财务公司所面临的信用风险、市场 风险、流动性风险、操作风险及其他风险因素及缓释措施予以持续关注和评估。 现就财务公司经营资质、业务的合法合规情况及风险评估状况报告如下： （一）业务资质 1.财务公司是经中国银行金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构。持 有 中国银行 金 融 监 督 管 理 总 局 颁 发 的 《 金 融 许 可 证 》， 证 件 号 为 ： L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会 信用代码为：91110000710933657 ...

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-032 安徽长城军工股份有限公司 关于第四届董事会第十五次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 安徽长城军工股份有限公司（以下简称"公司"或"长城军工"）第四届董事会 于 2023 年 10 月 20 日以书面或通讯的方式向全体董事发出了第四届董事会第十 五次会议通知。第四届董事会第十五次会议于 2023 年 10 月 25 日上午在公司会 议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长高申保先生主持会议。本次会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽长城军工股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的 议案》 表决情况：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 表决结果：通过 经审议，董事会认为：公司 2023 年 ...

安徽长城军工股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第十五次会议部分审议事项的独立意见 安徽长城军工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会议 于2023年10月25日召开，作为公司的独立董事，秉持着对公司与全体股东负责的 态度，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解后，根据《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司公司章程》《独立董事制度》 的有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第十五次会议部分审 议事项发表独立意见如下： 一、《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立 意见 我们认为： 1．公司 2023 年度拟与新增关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和 生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、 公正、合理的定价原则。 2．该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发 展，提升公司竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方 ...