市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决赞成票占有效表决票的100.00%[1][3][6][9][11][14][16][19][21][23] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[15] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股票数量相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[17] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[12] - 换股发行股份将在上交所主板上市流通[20] - 已设定质押等权利受限的中国重工股份换股时转换成中国船舶股份，权利限制继续有效[22] - 本次交易构成公司与中国船舶的关联交易[5] - 相关议案尚需提交股东大会审议通过[4][7] 价格相关 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股[44] - 收购请求权价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%[37][38] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%[39] - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，中国船舶和中国重工股东大会审议通过[35] - 可调价期间为中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[36] - 现金选择权价格调整触发条件为指数及重工股价跌幅超20%[53][54] - 调整后的现金选择权价格为调价基准日前20个交易日重工股票交易均价的80%[55] 其他 - 收购请求权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方，将向中国船舶异议股东提供收购请求权[28] - 中国重工异议股东行使现金选择权需在股东大会相关议案表决投反对票，持续持股至实施日并成功申报[42] - 存在权利限制、持有人承诺放弃或其他依法不得行使现金选择权的中国重工股份，换股日按换股比例转换成中国船舶本次发行的股票[43] - 现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方，将向中国重工异议股东提供现金选择权[45] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足三项条件[47] - 换股吸收合并完成后中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[57] - 过渡期双方遵循运营惯例，维护资产和关系，配合对方请求[59] - 换股吸收合并于交割日交割，完成资产、债务、合同等交接[61][62][64][65] - 换股吸收合并完成后中国船舶接收中国重工全体在册员工[69] - 截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[72] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，获注册则延至交易完成日[74] - 审议通过换股吸收合并及关联交易报告书草案等多项议案，各议案表决结果均为7票赞成（占有效表决票的100.00%），0票反对，0票弃权[77][80][83][86][89][93][96][100][103][107] - 本次交易构成中国重工的重大资产重组[80] - 本次换股吸收合并不构成重组上市情形[83] - 同意立信会计师事务所出具的中国船舶重工2022年度至2024年8月审计报告及财务报表[90] - 同意中信建投证券关于换股吸收合并暨关联交易之估值报告[93] - 本次交易所选聘估值机构具有独立性，估值假设前提合理，方法与目的相关性一致，定价公允[96] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[100] - 本次交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[104] - 审议通过公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额议案[110] - 上述所有议案均尚需提交股东大会审议通过[79][82][85][88][92][95][99][102][106][109]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 保密措施 - 中国重工在磋商、交易方案、信息披露等环节采取保密措施[1][2] - 中国重工履行保密和严禁内幕交易告知义务，建立知情人档案并制作备忘录[1] - 中国重工与中介机构签署《保密协议》[2]

业绩总结 - 2024年1 - 8月、2023年度和2022年度，公司营业收入分别为317.17亿元、467.03亿元和441.55亿元[6] - 2024年1 - 8月营业利润为2793.01万元，2023年度为727.20万元[27] - 2024年1 - 8月利润总额为7.44亿元，2023年度亏损7.59亿元[27] - 2024年1 - 8月净利润为7.38亿元，2023年度亏损7.99亿元[27] 资产负债 - 2024年8月31日公司资产总计2169.55亿元，较2023年12月31日增长9.32%[1] - 2024年8月31日负债合计1323.89亿元，较2023年12月31日增长16.39%[20] - 2024年8月31日所有者权益合计845.66亿元，较2023年12月31日下降0.18%[20] 存货情况 - 截至2024年8月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司存货账面余额为308.54亿元、304.96亿元和281.24亿元[7] - 2024年1 - 8月、2023年度和2022年度，公司确认存货跌价损失金额为0.21亿元、9.70亿元和17.94亿元[7] 应收款项 - 截至2024年8月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应收款项余额分别为1451476.93万元、1395076.50万元和1447896.81万元[8] - 截至2024年8月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应收款项坏账准备余额分别为244837.92万元、251779.61万元和243365.19万元[8] 现金流量 - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为59.90亿元，2023年度为44.96亿元，2022年度为 - 35.99亿元[32] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额为8.83亿元，2023年度为 - 134.61亿元，2022年度为 - 96.46亿元[32] 股本变化 - 2009年12月公司公开发行19.95亿股，发行后股份变为66.51亿股[56] - 2011年公司非公开发行25.1631656亿股，注册资本变更为91.6731656亿元[56] 会计政策 - 《企业会计准则解释第15号》试运行销售和亏损合同判断规定自2022年1月1日起施行[188] - 《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响规定自公布之日起施行[189] 税率情况 - 2024年1 - 8月、2023年度和2022年度增值税税率为13、9、6%，房产税税率为1.2、12%等[197] - 中船重工中南装备有限责任公司2022 - 2024年1 - 8月所得税税率为15%[198]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟发行A股换股吸收合并中国重工[1] - 交易涉及船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业[3] - 交易类型属同行业或上下游并购[4] 其他信息 - 交易前后实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委[5] - 交易不构成重组上市[6] - 交易涉及发行股份[8] - 截至核查意见出具日，中国重工无被中国证监会立案稽查未结案情形[9] - 中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项无[10] 行业信息 - 中国船舶和中国重工所属行业均为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）[1][3]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业拟换股吸收合并中国重工[2] - 2024年7月25日大连造船11447.65万元转让渤海船舶重工100%股权[2] - 2024年7月25日中船天津404358.76万元购买天津新港船舶重工部分资产[3] - 2024年7月25日武昌造船104381.50万元购买武汉武船航融重工装备100%股权[4] 其他情况 - 本次交易前12个月中国重工无重大资产买卖行为[5] - 无相关资产买卖行为及需累计计算情形[5]

交易基本信息 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方[17] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[21] - 截至法律意见书出具日，中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同[22] - 中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[22] 股东权益 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是换股吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[29] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是换股吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[43] 公司股本变化 - 截至2024年9月30日，中国船舶前十名股东合计持股266,027.95万股，占比59.48%[82][83] - 截至2024年9月30日，中国重工前十名股东合计持股1,434,253.54万股，占比62.90%[95] 交易进程 - 中国船舶与中国重工于2024年9月18日签署《换股吸收合并协议》[96] - 截至法律意见书出具日，交易已获国务院国资委和行业主管部门批准[103] - 截至法律意见书出具日，交易尚需中国船舶和中国重工股东大会审议通过及上交所审核、中国证监会注册等[104] 子公司情况 - 截至2024年8月31日，中国重工合并报表范围内境内子公司共75家，直接持股的非全资且非上市有限责任公司共4家[113] - 截至2024年8月31日，中国重工合并报表范围内境外子公司共3家，分别为新加坡双瑞、德国双瑞、香港双瑞，均由青岛双瑞持股100%[115] - 中国重工最近一期合并报表范围内有重大影响的子公司共4家，其中大连船舶重工集团有限公司注册资本1,599,617.0752万元人民币，中国重工持股100%[118][119]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[1] 其他信息 - 两公司实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委[1] - 近三十六个月两公司控股东不同，但实控人和最终控制人未变[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

换股吸收合并交易 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决4票赞成，占有效表决票的100.00%[1][3] - 本次交易构成关联交易，表决4票赞成，占有效表决票的100.00%[5] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[10] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股票数量相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[13] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[9] - 中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通[14] - 本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[17][20] - 中国重工异议股东将被赋予现金选择权，价格为4.04元/股[33][36] - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶将承继中国重工全部资产、负债、业务等一切权利与义务[47] - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶接收中国重工全体在册员工[56] 价格调整方案 - 中国船舶价格调整方案生效需国务院国资委、中国船舶股东大会、中国重工股东大会批准[28] - 中国船舶可调价期间为审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[29] - 中国船舶价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶交易均价跌幅超20%[30][31] - 中国重工可调价期间为审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[43] - 中国重工价格调整触发条件为上证指数或申万 - 航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日跌幅超20%，且中国重工每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较定价基准日前20个交易日跌幅超20%[44] 日常关联交易 - 2025年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为90亿元，采购商品金额上限为270亿元[80] - 2025年度公司向中国船舶集团采购劳务金额上限为19亿元，销售劳务金额上限为4亿元[81] - 2025年度公司对中国船舶集团资产出租金额上限为5亿元，资产租入金额上限为5亿元[81] - 2025年度公司与中船财务有限责任公司日关联存款最高额、日关联贷款最高额、关联外汇交易、关联委托贷款、关联其他金融服务额度上限分别为700亿元、120亿元、600亿元、40亿元、70亿元[82] 业务计划 - 公司2025年度拟新开展外汇衍生品交易额度预计不超过100亿美元，与关联方财务公司交易额度70亿美元，与商业银行交易额度30亿美元，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元[84] - 2025年度公司计划按照累计不超过人民币19.2亿元的上限为全资子公司新增提供担保，为二级子公司提供新增担保额度上限为2.2亿元，二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为17亿元[87][88]

换股吸收合并信息 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[8][9] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量为3,044,071,716股[10] - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债、业务等[47] 股东权益相关 - 本次交易赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[14][18] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[35] - 若发生除权除息事项，收购请求权价格或现金选择权价格将做相应调整[20][35] 价格调整方案 - 中国船舶收购请求权价格调整触发条件与上证指数或申万航海装备II指数及公司股价跌幅有关[29] - 中国重工现金选择权价格调整触发条件为指数和股价跌幅超20%[44] 关联交易额度 - 2025年度公司与中国船舶集团关联产品销售金额上限为90亿元，采购金额上限为270亿元[72] - 2025年度公司与中国船舶集团关联劳务采购金额上限为19亿元，销售金额上限为4亿元[73] - 2025年度公司对中国船舶集团资产租出金额上限为5亿元，租入金额上限为5亿元[73] - 2025年度公司与财务公司多项关联业务额度上限分别为700亿元、120亿元、600亿元、40亿元、70亿元[75] 交易审批情况 - 本次交易尚需获得中国重工股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册[80]

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-013 中国船舶重工股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会计政策变更系中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"） 根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。 ●本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营 成果和现金流量等产生重大影响。 一、本次会计政策变更概述 （一）会计政策变更的主要内容 2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确 定的金额计入"主营业务成本"和"其他业务成本"等科目，该解释规定自印发 之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 （二）变更前采用的会计政策 1 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会 ...