证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-051 中国船舶重工股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年9月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届 监事会第五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以通讯方式召开，会议通知及 会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景 民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七名。本次监事会会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有 关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"）拟通过向公司全体股东发行A股股票的方式 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二四年九月 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召 开董事会审 ...

中信建投证券股份有限公司 关于担任中国船舶重工股份有限公司本次交易 之独立财务顾问的承诺函 及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的 信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本独立财务顾问有关本次交易的本阶段独立财务顾问核查意见已经提交 本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 7、本独立财务顾问在与中国重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意 见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明； 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 ...

| 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 8 月 | 5 日） | （2024 | 年 | 9 月 2 | 日） | | | | 股票收盘价（元/股） | | | 5.51 | | | | 4.98 | -9.62% | | | 上证综指（000001.SH） | | | 2,860.70 | | | | 2,811.04 | | -1.74% | | 申 万 航 海 装 备 II 指 数 （801744.SI） | | | 3,027.84 | | | | 2,720.78 | | -10.14% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | -7.88% | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 0.52% | 根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上 证综指，000001.SH）影响后中国重工股价累 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司 （以下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被 吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为 中国船舶集团有限公司，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 截至本说明出具之日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船舶 工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"），最终控制人均为国务院国资 委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简称 "中船重工集团"），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更 为中国船 ...

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、 海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称"本独立财务顾问"）作为中国重工本次交易的独立财务顾问，根据中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市 类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并 发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶重工股份有限公司董事会 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重 工股份有限公司（以下简称"中国重工"、"公司"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。现就本次交易采 取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、中国重工与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于 可控范围之内。 2、中国重工及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关 环节严格遵守了保密义务。 3、中国重工已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止 内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、中国重工与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 5、在中国重工依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守 了保密义务。 综上所述，公司及相关方已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 2024 年 9 月 18 日 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。 截至本说明出具之日，除上述机构外，中国重工不存在其他因本次交易有 偿聘请其他第三方的情况。本次交易预案披露后，中国重工将另行聘请审计机 构尽快开展有关工作。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定， 中国重工在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 1 ...