关联交易情况 - 2024年日关联存款实际执行523.50亿元等多项关联业务数据[8] - 2025年预计多项关联业务最高额上限[10][11] 中船财务情况 - 2023 - 2024年资产、营收、净利润等数据[12] 协议相关 - 2025年拟签金融服务协议含多项服务[18] - 各项服务定价原则[24][25] 会议与决策 - 2025年相关会议通过与中船财务签协议议案[4]

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-007 中国船舶重工股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人变更 避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"或"中国重工"）近日收到 中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、中国船舶重工集团有限 公司（以下简称"中船重工集团"）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船 重工集团出具的关于避免与中国重工同业竞争的承诺函内容的函》。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟向 中国重工全体换股股东以发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简 称"本次交易"）。本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原 承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船重工集团拟 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的 相关规定和要求，对有关内容进行变更，本次变更完成后，不再执行原承诺函 关于同业竞争的承诺，中国船舶集团 ...

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 中国重工制定《内幕信息知情人管理制度》[1] - 交易各方采取保密措施并制定保密制度[2] - 独立财务顾问认为中国重工制度及保密登记上报工作符合规定[4]

交易基本信息 - 中信建投证券担任中国重工独立财务顾问[4] - 本次为中国船舶换股吸收合并中国重工，存续公司为中国船舶[12] - 换股价格中国船舶37.84元/股，中国重工5.05元/股，换股比例1:0.1335[22] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股，中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股[23] - 换股吸收合并成交金额为115.1502784亿元[150] 业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元；2023年交易前7483850.44万元，交易后12138601.33万元[35] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元；2023年交易前295739.70万元，交易后215913.34万元[35] - 2024年8月31日交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股；2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[35] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元；2023年12月31日交易前17783216.86万元，交易后37583945.10万元[35] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本为447242.88万股，中国重工总股本为2280203.53万股，中国船舶为换股吸收合并发行股份304407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370470.67万股，控股比例49.29%[30] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资持股比例由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[88] - 截至2024年末，全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[88] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[88] 未来展望 - 交易完成后存续公司中国船舶将聚力兴装强军，打造世界一流船舶制造企业[21] - 交易将消除同业竞争，巩固突出船海主业，推动船海业务整合，实现优势互补[25][26] - 交易完成后存续公司将提升市场竞争能力和品牌溢价[28][29] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括政策变化、股价异常波动等因素[67] - 本次交易尚需获得股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会注册等批准，能否取得及时间存在不确定性[68] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东即期回报和每股收益的风险[75] 其他事项 - 中国船舶和中国重工将严格履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时[49] - 中国船舶和中国重工股东大会审议交易议案时，关联董事和股东回避表决，并提供网络投票平台[51] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产并提议注入中国船舶[189] - 公司承诺在承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题[189] - 重庆川东自2024年初不再新签订船舶总装业务订单，履行完现有订单后退出该业务[189] - 天津新港于2021年11月全面终止船舶总装建造业务，截至承诺出具日无相关订单[189]

财务顾问职责 - 中信建投证券担任中国重工本次交易独立财务顾问[1] - 履行本阶段必要阶段性尽职调查义务[1] - 对现阶段披露文件进行必要核查[1] 核查意见 - 认为交易方案符合规定，披露信息真实准确完整[1] - 核查意见已通过内核机构审查[2] 其他说明 - 与交易各方无重大利益关系，独立发表核查意见[1] - 核查意见依据文件由各方提供，不承担相关风险责任[1] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[2] - 未委托授权其他机构或个人提供额外信息[2] - 提请交易双方股东和投资者阅读相关公告文件[2]

重组聘请机构 - 中信建投证券担任中国重工本次重组独立财务顾问及估值机构[1] - 北京市嘉源律师事务所为本次重组法律顾问[1] - 立信会计师事务所为本次重组审计机构[1] 第三方聘请情况 - 截至2025年1月24日，中信建投无有偿聘请第三方行为[1][6] - 截至该日，中国重工除已聘机构外无其他有偿聘请第三方情况[2][6] 合规情况 - 本次重组中，中信建投证券行为符合廉洁从业规定[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 中国重工聘请中信建投证券为交易独立财务顾问及估值机构[1] - 中国重工聘请北京市嘉源律师事务所为交易法律顾问[1] - 中国重工聘请立信会计师事务所为交易审计机构[1] - 截至2025年1月24日，交易除上述机构外无其他有偿聘请第三方或个人情况[1][3]

重大资产重组时间线 - 2024年9月3日公司股票开始停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年9月10日发布筹划重大资产重组停牌进展公告[2] - 2024年9月18日召开董事会审议通过议案并签换股吸收合并协议[3] - 2024年9月19日公司股票复牌[3] - 2024年10月 - 2025年1月多次发布重大资产重组进展公告[3] - 2025年1月24日召开董事会审议相关议案[4] 重大资产重组相关情况 - 主管部门原则同意本次交易总体方案[3] - 公司履行法定程序完整、合法、有效[4] - 公司及董事保证法律文件无虚假记载并担责[5] - 本次交易提交法律文件合法有效[6]

业绩总结 - 2024年度关联产品销售实际执行66.95亿元，采购实际执行207.81亿元，合计实际执行290.42亿元[6] 未来展望 - 2025年度向中国船舶集团销售商品金额上限90亿元（不含税）[9] - 2025年度向中国船舶集团采购商品金额上限270亿元（不含税）[10] - 2025年度向中国船舶集团采购劳务金额上限19亿元（不含税）[11] - 2025年度向中国船舶集团劳务销售金额上限4亿元（不含税）[12] - 2025年度关联资产出租和租入上限均为5亿元[13] 其他新策略 - 2025年度与中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业关联产品采购预计金额上限130亿元，占比48.15%[15] - 2025年度与中船柴油机有限公司及主要所属企业关联产品采购预计金额上限30亿元，占比11.11%[15] - 2025年度与中国船舶工业贸易有限公司关联产品采购预计金额上限15亿元，占比5.56%[15] 关联方信息 - 中船柴油机注册资本300,000万元人民币，与公司同受中国船舶集团控制[19][20] - 中船贸易注册资本100,000万元人民币，为中国船舶集团全资子公司[22] 会议审议 - 2025年1月24日相关议案经会议审议通过，6名关联董事回避表决[3]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] - 2024年7月25日大连造船11447.65万元转让渤海船舶重工100%股权[2] - 2024年7月25日中船天津404358.76万元购买天津新港船舶重工部分资产[2] - 2024年7月25日武昌造船104381.50万元购买武汉武船航融重工装备100%股权[4] 其他说明 - 上述交易不构成重大资产重组且与本次交易无关[2,4,5] - 本次交易前十二个月内中国重工无重大资产购买、出售行为[5]