浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人任国强，于 2023 年 11 月 13 日开始担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 (以下简称"公司")第六届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法 规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权， 发挥独立董事的作用。切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现 就 2023 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 任国强先生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2002 年至 2006 年 6 月担任摩立特集团项目经理；2015 年 8 月至 2019 年 12 月担任凤凰光学股份有 限公司独立董事；2006 年至今担任罗兰贝格企业管理（上海）公司高级合伙人； 现任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事，我具备法律法规所要求的专业性和独立性，与公司持股 5%以上股东、董监高不存在亲属关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）、出席董事会情况 报告 ...

委员会组成 - 战略与投资委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 召集人由全体委员二分之一以上选举产生[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定或辞职，60日内完成补选[5][6] 会议规则 - 提前3天书面或通讯通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 资料保存 - 保存会议资料至少十年[13]

审计会议 - 2023年度审计委员会召开4次会议[2] - 各次会议分别审议通过年报、季报等议案[2][3] 审计意见 - 同意续聘立信会计师事务所[4] - 认为财务报告真实准确完整[6] - 认为内控运作符合要求[7] 其他审查 - 内部审计无重大问题[8] - 对外担保无违规情形[10]

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二零二四年四月 6-4-1 | 第一章 | | 总则…………………………………………………………………………………...- | 3 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 3 - | | 第三章 | 股份 | - | 4 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 4 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 4 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 6 - | | 第一节 | | 股东 - | 6 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | 10 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 11 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | 12 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 - | 14 - | | 第五章 | 董事会 | - | 18 - | | 第一节 | | 董事 - | 18 - | | 第二节 | | 独立董事 - | ...

调整前公司第六届董事会审计委员会组成情况如下： | 名称 | 主任委员 | 委员 | | | --- | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 任家华 | 赵英明 | 张少斌 | 证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2024-022 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 关于调整第六届董事会审计委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召 开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第六届董事会审计委员 会成员的议案》，具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规 定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完 善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会 对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事张少斌先生不再担任第 六届董事会审计委员会委员职务，为保证公司董事会审计委员会的正常运作，根 据《公司法 ...

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、法规、规 范性文件和《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称《"公司章程》"） 的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第五条 公司聘任的 ...

独立董事会议规则 - 独立董事专门会议独立研讨形成意见保护中小股东利益[3] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[4][6] - 会议召开前三天通知并发材料，紧急可随时通知[8] 会议召开与决议 - 过半数以上独立董事出席方可举行会议[8] - 所作决议经全体独立董事过半数通过方有效[9] 其他规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[8] - 会议档案保存期限为10年[11] - 制度自董事会决议通过生效，后续由董事会负责[13]

章程修订与会议审议 - 公司于2024年4月15日召开董事会会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 该项议案需提交2023年年度股东大会审议[24] 股份收购与交易限制 - 特定情形收购公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[3] - 董监高及持股5%以上股东，6个月内反向买卖所得收益归公司，特定情形除外[3] 股东大会审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[4] - 与关联人总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[4] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[9] 独立董事规定 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 特定人员不得担任独立董事[11] 董事会秘书规定 - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，为高级管理人员[18] - 公司应在特定时间内聘任董事会秘书[20] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[22] 利润分配与政策调整 - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数通过并形成决议[22] - 利润分配政策调整方案需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 会计师事务所与公司解散 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[23] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，经营困难时可请求法院解散公司[23]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，待2023年度股东大会审议[3] - 董事会审计委员会、监事会同意续聘，董事会会议通过续聘议案[12][13][14] 立信情况 - 2023年末立信有合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[4] - 2023年业务收入46.14亿元，审计业务34.08亿元，证券业务15.16亿元[4][5] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元[5] 费用情况 - 2023年度财务审计费用200万元，内控审计费用30万元[11] - 2024年度费用待确定[11] 风险相关 - 2023年末立信提取职业风险基金1.61亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[6] - 近三年立信受行政处罚1次、监管措施29次、自律监管措施1次[6]

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员 会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召 集人由独立董事担任，且该独立董事为会计专业人士。召集人在委员内选举，由 全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。 第五条 审计委员会委员和主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第 五条规定尽快补足委员人数。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占董事会或者 专门委员会比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选；独立董事辞职将 导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律 ...