山东键邦新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （顾君黎） 担任山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事期间，本 人顾君黎严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司独立董事办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公 正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况， 积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现 将 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 顾君黎，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 担任无锡瑞年实业有限公司管理部主管、江苏博奥建设工程有限公司人事经理 兼法务、江苏南方轴承股份有限公司证券事务代表兼法务、江苏南方轴承股份 有限公司副总经理兼董事会秘书、江苏翼龙航空设备有限公司董事及无锡翼龙 航空设备有限公司董事；2020 年 8 月至今担任常州富烯科技股份有限公司董事 会秘书。2021 年 7 月至今任公司独立董事。 （二）是否 ...

投资审议条件 - 提交股东会审议投资事项需资产总额占最近一期经审计总资产50％以上等[10][12] - 提交董事会审议投资事项需投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[13] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30％，需审计评估并提交股东会审议[15] 投资决策与执行 - 董事会授权董事长或其授权代表决定其他投资事项[15] - 投资项目决策由董事长或其授权代表签署文件，业务部门执行[17][18] 投资监督与管理 - 审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度[18] - 对投资业务内部控制薄弱环节及时纠正完善[19] 违规责任与处理 - 未履行报批程序等违规行为会致公司投资损失[20] - 擅自越权签订投资协议造成损失应负赔偿责任[20] - 董事会定期了解重大投资项目情况并追究责任[20] 信息披露要求 - 对外投资按规定履行信息披露义务[22] - 相关部门和子公司及时报告投资情况并配合披露[22] - 子公司指定联络人负责信息沟通[22] - 未披露投资事项前知情人员有保密义务[23] - 子公司明确信息披露责任人并备案[23] 制度生效与解释 - 管理制度经股东会审议通过生效，修改亦同[27] - 管理制度由公司董事会负责解释[28]

山东键邦新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （戴志平） 担任山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事期间，本 人戴志平严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司独立董事办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公 正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况， 积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现 将 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 戴志平，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中 国注册会计师。曾担任江苏省武进县财政局办事员、江苏省武进县人民检察院 科员、江苏武进苏瑞会计师事务所部门经理；2000 年 1 月至今先后担任常州中 瑞会计师事务所有限公司部门经理、副主任会计师、董事。2021 年 7 月至今任 公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定， ...

山东键邦新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规章制度以及《山 东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司的对外担保决策行为。 第三条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。控股子公司的对外担保及控股子公 司对控股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未依据本制度规定经董事会或股东会 批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名 义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门、机构不得 对外提供担保。 ...

山东键邦新材料股份有限公司 财务管理制度 山东键邦新材料股份有限公司 财务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强公司财务管理，规范公司财务行为，根据《中华人民共和 国会计法》（以下简称"《会计法》"）《企业会计制度》《企业会计准则》《企 业财务通则》《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 结合本公司实际，制定本制度。 第二章 财务部组成及岗位职责 第二条 公司财务管理实行集中分权管理，在董事长领导下，由财务总监分 管负责。 第三条 公司财务部由财务总监、会计、出纳等人员组成。 第四条 财务总监职责： （一）全面领导、组织、协调整个公司财务会计工作，依《会计法》、公司 有关规章及董事长授予的权限行使职责，并全面负责财务部日常工作； （二）草拟公司各项财务管理制度，经审议通过后负责组织实施并严格执行， 强化财务监督； （三）建立、完善公司财务会计工作体系，合理配备财务人员，组织财务人 员培训，合理安排财务分工，制定各岗位职责、工作流程及制度，保证各项工作 及时准确地完成并考核财务人员工作业绩，提报公司奖惩； （四）根据公司年度经营计划编制公司财务预决算、利润分配方案、弥补亏 损方案； （ ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[3] - 董事会下设四个专门委员会，成员不少于三名董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[7] - 临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开，董事长十日内召集[9] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] - 审议提案决议须超全体董事半数以上赞成[19] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[19] 其他规定 - 一名董事不得超两重委托，不得委托已接受两重委托董事[15] - 会议记录保存十年以上[27] - 规则由董事会拟订，报股东会通过生效[30]

山东键邦新材料股份有限公司 独立董事工作制度 山东键邦新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合公司章程规定的独立性要求； 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，强化对内 部董事及经理层的约束和监督机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进提高公司质量，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 和《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对 ...

综上，经公司董事会评估，公司独立董事符合《管理办法》《规范运作》中 关于独立董事的任职资格和独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情形。 山东键邦新材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 山东键邦新材料股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运 作》"）等相关法律、法规、规范性文件的规定，山东键邦新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会，就公司现任独立董事戴志平先生、顾君黎先生和 施珣若先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经公司董事会核查独立董事戴志平先生、顾君黎先生和施珣若先生的任职 经历、签署的自查文件等，上述独立董事均不存在《管理办法》第六条规定的 不得担任独立董事的情形。上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。在担任公司独立董事 期间，已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足 ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30 - 3000万元或低于净资产绝对值5%，董事会审议后执行[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5% - 5%，董事会审议后执行[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，评估或审计，经董事会审议后提交股东会审议[12] 关联交易定价 - 定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无对应价格按成本加合理利润，无法确定则双方协商[9] 关联交易管理 - 财务部门跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[11] - 及时将关联人情况报上交所备案[7] 关联交易协议 - 与关联人签超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[17] 关联事项决议 - 股东会关联事项决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过[15] - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[19] 违规处理 - 关联股东未按程序披露或回避，关联事项决议无效需重新表决[15] - 违背制度规定，董事及股东未回避，关联交易决议无效[23] - 关联交易已实施且应履行，有关董事及股东对公司损失负责[23] 关联交易披露 - 披露与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易（部分除外）[26] - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准，充分披露定价依据[26] - 披露关联交易事项需向上交所提交相关文件[26] - 关联交易公告包含公告文稿、协议书等，说明交易概述、关联关系等[26][27] - 披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[27] 制度相关 - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

第一章 总 则 第一条 为规范山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》以及其他有关法律、法规、 部门规章和《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 制定本规则。 山东键邦新材料股份有限公司 股东会议事规则 山东键邦新材料股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，临时股东会应当在 2 个月内召开： （一）董事人数不足公司章程规定董事人数三分之二或 ...