福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 二〇二三年十月 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 1 第一条 为了规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管 理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件的规定和《福建傲农生物科技集 团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情 况，特制定本办法｡ 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可 转换公司债券、发行权证等）方式向社会公开募集用于特定用途的 资金以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金应按照发行申请文件中承 ...

表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司 股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效； 公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的 解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 二十四次会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 10 月 26 日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由 监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人， 各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 福建傲农生物科技集团股份有限公司 审计委员会工作细则 福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任 召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员 会召集人应当为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以 上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 1 第一条 为强化福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，作到事前审计、专业审计、规避风险，实现对公 司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物 科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），公司设立 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会在董 事会领导下开展工作，对董事会负责。 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任 召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全 ...

北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股 票相关事项的 法律意见书 二〇二三年十月 北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项 法律意见书 致：福建傲农生物科技集团股份有限公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"傲农生物"，依上 下文而定）实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本计 划"或"激励计划"），与北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）签订了《专项 法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《" 证券法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《" 管 理办法》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订 的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具《关于福建傲 农生物科 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规 定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 公司激励计划中规定的不得解除限售的情形； 2、经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限 售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规 和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。 综上，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限 制性股票的解锁条件已经成就，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对 象办理限制性股票解除限售相关事宜。 三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等规 定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独 ...

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-163 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于修订公司章程及相关议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的 议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。现将相关事项公告如下： 一、修订原因 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情 况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订。 | 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 | | --- | --- | | 第九十六条 公司董事为自然人，有下 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下 | | 列情形之一的，不能担任公司的董事： | 列情形之一的，不能担任公司的董事： | | (一)无民事行为能力或者限制民事行为 | (一)无民 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年十月 （一）具有注册会计师资格； | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的职权 3 | | 第三章 | 董事会的会议制度 8 | | 第四章 | 董事会会议的召集 9 | | 第五章 | 董事会会议的召开 10 | | 第六章 | 董事会议事和表决程序 11 | | 第七章 | 董事会会议决议和会议记录 12 | | 第八章 | 附则 14 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会 规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）及其他有关法律法规规定制定本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，对 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性 股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-162 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已 授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激 励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2020 年第二次临时 股东大会、2020 年年度股东大会的授权，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划 预留授予部分中已离职的 3 名激励对象持有的 7.8 万股限制性股票、2021 年限 制性股票激励计划中已离职的 38 名激励对象持有的 50.55 万股限制性股票进行 回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 58.35 万股。现将相关事项公告如 下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关程序 （一）2020 年限制性股票激励计划 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 福建傲农生物科技集团股份有限公司 战略委员会工作细则 福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 在战略委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，战略委员会暂停 行使本工作细则规定的职权。 1 第一条 为适应福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 发展的需要，确定公司总体发展规划和目标，健全投资决策程序， 加强决策的科学性，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《福 建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制 定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会由 3 名及以上董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会成员由董 ...