国泰君安证券股份有限公司 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计 的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作 为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"傲农生物"或"公司"） 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物控股子公司 向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的事宜进行了认真、审慎的核查， 并发表如下核查意见： 一、关联交易概述 本次增加关联交易额度说明： （一）向参股公司增资情况概述 福州傲恒生物科技有限公司（以下简称"福州傲恒"）系公司控股子公司三 明傲农生物科技有限公司（以下简称"三明傲农"）的参股公司，截至目前，三 明傲农持有福州傲恒 10%的股权。因福州傲恒自身发展需要，拟新增注册资本 1,000 万元，该部分新增注册资本由福州傲恒的股东福州和泰企业管理有限公司 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司 关联交易管理办法 $$\Xi{\bf{\cal{O}}}\,{\bf{\Xi}}{\bf{\Xi}}{\bf{\#}}{\bf{+}}{\bf{\cal{H}}}$$ 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关联交易管理办法 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第二章 关联人与关联交易 (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公 司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他 组织）； (四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或一致行动人； (五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他 1 (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司 对外投资决策制度 福建傲农生物科技集团股份有限公司 对外投资决策制度 福建傲农生物科技集团股份有限公司 对外投资决策制度 长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的 各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于 下列类型： (一) 公司独立兴办企业或独立出资经营项目； (二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、 合作公司或开发项目； 1 第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障 对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、其他有关法律、 法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范 ...

北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解 锁及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二三年十月 北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁及回购注 销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：福建傲农生物科技集团股份有限公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"傲农生物"，依上 下文而定）实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本计 划"或"激励计划"），与北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）签订了《专项 法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《" 证券法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《" 管 理办法》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订 的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就公司本次激励计划预留 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入51.1亿元，同比减少22.40%；年初至报告期末营业收入151.77亿元，同比减少1.47%[5] - 2023年1 - 9月公司实现营业收入1,517,665.58万元，同比减少1.47%[13] - 2023年前三季度营业总收入为151.77亿元，2022年前三季度为154.03亿元，同比下降1.46%[19] - 2023年前三季度，公司营业收入9.03亿元，较2022年前三季度的7.02亿元增长28.7%[29] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -4.81亿元，同比减少561.96%；年初至报告期末为 -12.90亿元[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -5.48亿元，同比减少712.32%；年初至报告期末为 -14.52亿元[5] - 2023年1 - 9月公司净利润为 - 128,988.79万元[13] - 2023年前三季度净利润为-15.33亿元，2022年前三季度为-7.53亿元，亏损扩大103.54%[20] - 2023年前三季度持续经营净利润为-15.3349217317亿美元，2022年前三季度为-7.534436734亿美元[21] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为-12.8988794075亿美元，2022年前三季度为-5.727126599亿美元[21] - 2023年前三季度，公司净利润亏损2708.77万元，较2022年前三季度的亏损1.22亿元有所收窄[29][30] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益 -0.55元/股，同比减少523.08%；年初至报告期末 -1.49元/股[6] - 本报告期稀释每股收益 -0.55元/股，同比减少558.33%；年初至报告期末 -1.49元/股[6] - 2023年第三季度基本每股收益为-1.49元/股，2022年同期为-0.76元/股[22] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率 -36.86%，同比减少40.89%；年初至报告期末 -73.84%，同比减少48.04%[6] 资产情况 - 本报告期末总资产165.41亿元，较上年度末减少11.36%[6] - 2023年9月30日货币资金为299,519,600.45元，较2022年12月31日的719,075,847.25元减少[16] - 2023年9月30日应收账款为728,956,872.18元，较2022年12月31日的515,164,063.78元增加[16] - 2023年9月30日存货为2,537,673,340.24元，较2022年12月31日的3,288,700,249.80元减少[16] - 2023年9月30日流动资产合计4,207,131,319.58元，较2022年12月31日的5,115,340,893.97元减少[16] - 2023年第三季度末资产总计为165.41亿元，上一报告期为186.61亿元，下降11.36%[17] - 2023年第三季度末在建工程为10.96亿元，上一报告期为11.75亿元，下降6.73%[17] - 2023年第三季度末生产性生物资产为5.81亿元，上一报告期为11.10亿元，下降47.67%[17] - 2023年第三季度末使用权资产为19.94亿元，上一报告期为24.54亿元，下降18.73%[17] - 截至2023年9月30日，公司资产总计117.12亿元，较2022年12月31日的102.56亿元增长14.2%[27][29] - 截至2023年9月30日，公司流动资产合计58.38亿元，较2022年12月31日的48.63亿元增长20.0%[27] - 截至2023年9月30日，公司非流动资产合计53.93亿元，较2022年12月31日的58.74亿元下降8.2%[27] - 2022年12月31日与2023年1月1日资产总计均为10,255,560,541.71元[40] 负债情况 - 2023年第三季度末负债合计为147.89亿元，上一报告期为152.29亿元，下降2.89%[18] - 截至2023年9月30日，公司流动负债合计63.96亿元，较2022年12月31日的50.64亿元增长26.3%[28] - 2023年第三季度应付股利为17,075,433.80元[38] - 2023年第三季度一年内到期的非流动负债为1,892,199,412.73元[38] - 2023年第三季度流动负债合计为11,645,149,512.62元[38] - 2023年第三季度非流动负债合计为3,583,436,806.72元，较之前数据增加50,895,446.39元[38] - 2023年第三季度负债合计为15,228,586,319.34元，较之前数据增加50,895,446.39元[38] 所有者权益情况 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益10.65亿元，较上年度末减少57.47%[6] - 2023年第三季度末所有者权益合计为17.51亿元，上一报告期为34.32亿元，下降48.98%[18] - 截至2023年9月30日，公司所有者权益合计47.28亿元，较2022年12月31日的46.91亿元增长0.8%[28] - 2023年第三季度归属于母公司所有者权益合计为2,503,834,737.32元，较之前数据增加1,761,041.14元[38] - 2023年第三季度少数股东权益为928,147,914.19元，较之前数据增加1,113,065.83元[38] - 2023年第三季度所有者权益合计为3,431,982,651.51元，较之前数据增加2,874,106.97元[38] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计6756.61万元，年初至报告期末合计1.62亿元[8] 股东情况 - 2023年第三季度末普通股股东总数为74,230 [11] - 前10大股东中，厦门傲农投资有限公司持股266,173,069股，占比30.56% [11] 业务毛利率情况 - 2023年1 - 9月公司饲料业务毛利率6.22%，较2022年度提升1.58个百分点 [13] 猪场损失情况 - 报告期内猪场关停导致猪只淘汰、租金折旧等损失约3.8亿元 [13] 募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票拟募集资金不超过14.26亿元，截至报告期末尚处于交易所审核过程中 [14] 营业成本情况 - 2023年前三季度营业总成本为167.85亿元，2022年前三季度为162.16亿元，同比上升3.51%[19] - 2023年前三季度，公司营业成本8.23亿元，较2022年前三季度的6.45亿元增长27.6%[29] 销售与财务费用情况 - 2023年前三季度，公司销售费用285.79万元，较2022年前三季度的456.78万元下降37.4%[29] - 2023年前三季度，公司财务费用391.94万元，较2022年前三季度的616.41万元下降36.4%[29] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为6.61亿元，同比增长3495.99%[6] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为152.0371665447亿美元，2022年前三季度为153.7835249976亿美元[23] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为6.6129398995亿美元，2022年前三季度为0.183897371亿美元[23] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-3.8704533601亿美元，2022年前三季度为-13.2464040578亿美元[24] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-6.9845186536亿美元，2022年前三季度为14.3784542216亿美元[24] - 2023年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为-0.0122003174亿美元，2022年前三季度为-0.0269271887亿美元[24] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为-4.2542324316亿美元，2022年前三季度为1.2890203461亿美元[24] - 2023年9月30日期末现金及现金等价物余额为1.9708496725亿美元，2022年同期为5.7286447271亿美元[24] - 2023年1 - 9月经营活动现金流入小计90.445098395亿元，较去年同期72.64043372亿元增长24.51%[34] - 2023年1 - 9月经营活动现金流出小计86.7817084413亿元，较去年同期70.5790896672亿元增长22.95%[34] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额3.6633899537亿元，较去年同期2.0613440528亿元增长77.72%[34] - 2023年1 - 9月投资活动现金流入小计6.8902673954亿元，较去年同期1.3154289726亿元增长424.09%[34] - 2023年1 - 9月投资活动现金流出小计10.2882906794亿元，较去年同期16.0909900097亿元下降36.06%[34] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额 - 3.398023284亿元，较去年同期 - 14.7755610371亿元亏损收窄77.00%[34] - 2023年1 - 9月筹资活动现金流入小计13.8262041002亿元，较去年同期26.5927602757亿元下降47.99%[34] - 2023年1 - 9月筹资活动现金流出小计14.5411643408亿元，较去年同期14.284396173亿元增长1.79%[34] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额 - 0.7149602406亿元，较去年同期12.3083641027亿元由盈转亏[34] - 2023年期末现金及现金等价物余额0.936416733亿元，较期初5.432352442亿元下降82.76%[34][35] 合同负债情况 - 2023年第三季度末合同负债为4.79亿元，上一报告期为2.53亿元，上升89.29%[17] 负债和所有者权益总计情况 - 2023年第三季度负债和所有者权益总计为18,660,568,970.85元，较之前数据增加53,769,553.36元[38]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 二十三次会议于 2023 年 10 月 27 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合 的方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 10 月 26 日以电子邮件、短信或即时 通讯工具等方式发出，全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求。本次会议 由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 3 人）。本次会议的召集、召开及表 决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的 决议合法、有效。 证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-157 福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ...

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-156 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于公司董事、监事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 24 日 1、鉴于公司拟转让福建傲芯生物科技集团有限公司 51%股权，丁能水先生 拟到福建傲芯生物科技集团有限公司工作，因上述工作调整原因，丁能水先生申 请辞去公司第三届董事会董事职务及第三届董事会战略委员会委员职务以及集 团研究院院长职务，辞职后将不在公司担任任何职务，其辞职报告自送达董事会 之日起生效。 2、因工作调整原因，闫卫飞先生申请辞去公司第三届监事会股东代表监事 职务，辞职后闫卫飞先生仍将继续在公司下属子公司四川傲新农牧有限公司任 职，其辞职报告自送达监事会之日起生效。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，丁能水先生的辞职未导致公司 董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，丁能水先生的 辞职报告自送达董事会时生效；闫卫飞先生的辞职未导致公司监事会成员 ...

RSM 容诚 审计报告 福建傲芯生物科技集团有限公司 容诚审字|2023|361Z0448 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 "您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 | 序号 | 容 内 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-4 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | W | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | ਟੇ | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 财务报表附注 | 5 - 93 | 目 录 审计报告 容诚审字[2023]361Z0448 号 福建傲芯生物科技集团有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了福建傲芯生物科技集团有限公司(以下简称傲芯生物公司)财务 报表,包括 2023年7月31日、2022年12月31日的合并资产负债表,2023年1-7 月、2022年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权转让 涉及的福建傲芯生物科技集团有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 嘉学评估评报字〔2023〕8320035号 第一册(共一册) =0 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3139020006312101202300036 | | --- | --- | | 合同编号: | 嘉学评合字[2023]832038A号 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 嘉学评估评报字(2023) 8320035号 | | 报告名称: | 福建做农生物科技集团股份有限公司拟股权转让涉 及的福建傲芯生物科技集团有限公司股东全部权益 | | | 价值资产评估报告 | | 评估结论: | 1,466,525,500.00元 | | 评估报告日: | 2023年09月05日 | | 评估机构名称: | 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 | | 签名人员: | 李济路 (资产评估师) 会员编号:31130007 | | | 朱培洁 (资产评估师) 会员编号: 32210277 | (可扫描 ...

福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权转让 涉及的福建傲芯生物科技集团有限公司 股东全部权益价值 资产评估说明 嘉学评估评报字〔2023〕8320035号 第一册（共一册） 二○二三年九月五日 | 关于《资产评估说明》使用范围的声明 1 | | --- | | 说明一：评估对象与评估范围说明 2 | | 一、评估对象与评估范围内容 3 | | 二、实物资产的分布情况及特点 10 | | 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 11 | | 四、企业申报的表外资产情况 14 | | 五、引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型、数量和账面金额 | | （或者评估值） 14 | | 说明二：资产核实情况总体说明 15 | | 一、资产核实人员组织、实施时间和过程 16 | | 二、影响资产核实的事项及处理方法 16 | | 三、资产核实结论 16 | | 说明三：收益法评估技术说明 18 | | 一、评估对象 19 | | 二、收益法的应用前提及选择的理由与依据 19 | | 三、收益预测的假设条件 19 | | 四、企业经营、资产、财务分析 20 | | 五、评估计算及分析过程 35 | | 六、评 ...