会议安排 - 公司于2026年2月12日召开第五届董事会第八次会议，6位董事全部出席[2] - 公司决定于2026年3月2日15:00召开2026年第一次临时股东会[5] 议案表决 - 《关于补选独立董事和审计委员会委员的议案》6票同意通过，待股东会审议[3][4] - 《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》6票同意通过[5] 人员提名 - 公司董事会提名曹玉珊任第五届董事会独立董事等，任期至第五届董事会届满[3] 人员情况 - 截至公告披露日，曹玉珊未持股，与大股东等无关联关系[8]

核心事件概述 - 江西沐邦高科股份有限公司（证券代码：603398，证券简称：*ST沐邦）于2026年2月5日发布公告，披露公司独立董事及非独立董事辞职 [1][3] - 独立董事王婉君女士与非独立董事洪善建先生均因个人原因提交书面辞职报告，辞职后将不再担任公司任何职务 [1][2] 独立董事离任详情 - 独立董事王婉君女士辞去公司第五届董事会独立董事及审计委员会召集人职务 [1] - 王婉君女士的辞职将导致公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，且独立董事缺少会计专业人士 [1] - 根据相关规定，其辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效，在此之前将继续履行相关职责 [1] - 公司将尽快完成独立董事的补选工作 [1] 非独立董事离任详情 - 非独立董事洪善建先生辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务 [2] - 洪善建先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效 [2] - 洪善建先生已做好工作交接，公司将尽快完成空缺董事的补选工作 [2] 其他相关情况 - 截至公告披露日，王婉君女士与洪善建先生均未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项 [2] - 公司董事会对二人在任职期间的贡献表示衷心感谢 [2]

人员变动 - 独立董事王婉君因个人原因申请辞职，辞职在股东会选举新人后生效[2] - 非独立董事洪善建因个人原因申请辞职，辞职送达董事会之日生效[3] - 王婉君和洪善建均未持股，无未履行承诺事项[3] 后续计划 - 公司将尽快完成独立董事和空缺董事补选工作[2][3]

公司人事变动 - 公司独立董事王婉君因个人原因辞去第五届董事会独立董事及审计委员会召集人职务 [1] - 公司非独立董事洪善建因个人原因辞去第五届董事会董事及副董事长职务 [1]

文章核心观点 - 伴随2025年业绩预告密集发布，一批*ST公司因触及财务类退市指标或面临非标准审计意见，退市风险高悬，市场出清力度持续加大[1] - 退市新规收紧财务指标，将主板亏损公司营业收入指标从1亿元调高至3亿元，加大“壳公司”出清力度，部分公司通过年末突击增收等方式“踩线达标”仍面临较大不确定性[2][7] - 监管层对违规“保壳”行为保持“零容忍”高压态势，常态化退市机制正加速形成进退有序的市场格局[1][8] 多家*ST公司具体退市风险 - **触及组合类财务退市指标**：*ST岩石和*ST精伦已明确触及，预计2025年报披露后终止上市[1] - *ST岩石预计2025年营业收入为4800万元至6000万元，归母净亏损为1.8亿元到2.5亿元，且面临非标审计意见退市风险[2] - *ST精伦预计2025年扣除后的营业收入为8622万元（低于3亿元）且净利润为负，其新增算力服务器业务存在单一客户依赖、商业附加值低等问题，相关收入依规应扣除[3] - **财务指标“踩线达标”但风险犹存**：*ST太和、*ST创兴等公司预计营收刚过3亿元且净利润为负，但其营收高度集中于第四季度（*ST创兴占比超九成，*ST太和占比近八成），年审会计师尚不能确定其扣除后营收超过3亿元[7] - **面临“非标准审计意见”退市风险**：根据规则，若财务报表被出具非标意见将触及退市[3] - *ST熊猫、*ST观典、*ST椰岛等公司的非标意见涉及事项尚未消除，可能被出具非标意见[3][6] - *ST春天、*ST沐邦、*ST沪科、*ST正平等公司可能面临“组合指标+非标意见”的双重退市风险[4][5] 年审会计师的风险提示 - 近期多家公司的年审会计师在专项说明中密集提示退市风险，涉及公司包括*ST观典、*ST春天、*ST沐邦、*ST正平、*ST椰岛、*ST沪科等[4] - 审计机构的专项说明是基于已执行审计程序形成的审慎结论，是履行“看门人”职责的体现，投资者应高度重视[6] - **具体公司风险提示**： - *ST春天、*ST沐邦、*ST沪科：年审会计师尚不能确定其扣除后营业收入超过3亿元或利润为正，可能触及组合类财务退市情形[4] - *ST春天：若对宜宾听花的预付投资款（已转为借款）在审计报告出具前未实质回收，会计师将出具无法表示意见报告[4] - *ST沐邦：前期内控非标事项尚未消除，可能继续被出具内控非标意见[4] - *ST沪科：已被立案调查，若最终认定存在信披违法违规，可能影响审计意见类型[4] - *ST正平：净资产薄弱、应收款项信用风险高，可能计提大额减值导致净资产为负，同时非标意见消除工作尚未完成[5] - *ST海华：预计营收约3.36亿元且净利润亏损，其年审会计师已宣布辞任且未出具专项说明，公司提示后续审计调整可能导致营收不足3亿元而退市[7] 监管态势与违规案例 - 监管层对各类违规“保壳”行为保持高压态势，态度“零容忍”[8] - **典型案例**：*ST长药因2021年至2023年连续三年虚增收入和利润，被中国证监会立案调查，拟对公司罚款1000万元，对14名责任人合计罚款3100万元，并对原总经理采取终身市场禁入措施，已于2026年1月23日收到深交所终止上市事先告知书[8]

2025年度业绩预告核心数据 - 预计2025年年度利润总额为亏损94,000万元至67,000万元，归属于母公司所有者的净利润为亏损93,000万元至66,000万元 [4] - 预计2025年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为亏损73,000万元至52,000万元 [4] - 预计2025年年度营业收入为36,000万元至43,000万元，扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后为32,000万元至38,000万元 [4] - 预计2025年末归属于母公司所有者权益为15,000万元至21,000万元 [5] 与上年同期业绩对比 - 2024年利润总额为亏损125,470.62万元，归属于母公司所有者的净利润为亏损114,811.64万元，扣非后净利润为亏损139,265.24万元 [7] - 2024年营业收入为27,714.12万元，扣除后为25,827.81万元 [7] - 2024年末归属于母公司所有者权益为99,819.67万元 [7] 本期业绩预亏主要原因 - 行业层面：2025年国内光伏行业进入转型重塑阶段，尽管价格筑底回升，但受前期产能错配影响，供需失衡持续，行业整体疲软，盈利能力未修复，公司主营业务毛利率同比下降 [7] - 资产减值：受市场行情下滑影响，公司对存货、长期资产等进行减值测试并计提相应准备，对报告期业绩造成较大影响 [8] - 涉诉案件：因合同诉讼产生相关费用支出，对财务状况产生影响，具体影响金额尚无法准确估计 [9] 公司面临的退市及其他风险警示 - 公司股票已于2025年5月6日被实施退市风险警示，原因系2024年度净利润为负且扣除后营业收入低于3亿元 [10][24] - 公司股票同时被实施其他风险警示，原因系2024年度内部控制审计报告被出具否定意见，涉及收入确认、募集资金管理、关联交易等方面的重大缺陷 [11][24] - 年审会计师专项说明指出，截至说明出具日，尚不能确定公司2025年扣除后营业收入能超过3亿元或消除财务类退市指标，且2024年内控否定意见涉及事项尚未消除 [3][15][22][31] 可能触发终止上市的具体情形 - 若公司2025年年度报告显示扣除后营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值，公司股票将被终止上市 [13][21][25] - 若公司2025年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告，公司股票也将被终止上市 [13][21][25] 公司治理与监管相关重大事项 - 公司于2025年7月25日因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露被中国证监会立案调查，截至公告日未收到结论性意见 [3][16][22][33] - 公司实际控制人廖志远于2025年9月29日因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来被中国证监会立案调查 [33] - 公司董事会秘书及财务总监职位长期空缺，可能对信息披露、财务核算及内部控制造成风险 [3][16][22] - 公司募投项目存在募集资金违规使用情形，且相关整改工作尚未完成 [16] 公司重整相关进展与不确定性 - 南昌中院已对公司启动预重整，但尚未正式受理重整申请，公司能否进入重整程序存在重大不确定性 [34] - 若法院正式受理重整申请且重整成功，可能改善公司经营；若重整失败被宣告破产，公司股票将面临终止上市风险 [32] - 若法院裁定受理重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示 [35]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损人民币-7.3亿元至-5.2亿元 [1] - 公司预计2025年度扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入为人民币3.2亿元至3.8亿元 [1] 监管问询 - 上海证券交易所就公司2025年度业绩预告相关事项向公司下发了问询函 [1] 潜在退市风险 - 若公司经审计的2025年年度报告显示扣除特定项目后的营业收入低于人民币3亿元，且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值，公司股票将被终止上市 [1] - 若公司2025年度财务报表或内部控制被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，公司股票也将被终止上市 [1]

公司财务与退市风险 - 公司股票存在被上海证券交易所终止上市的风险 [1] - 触发终止上市的条件之一是公司正式披露的经审计《2025年年度报告》扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值 [1] - 触发终止上市的另一条件是2025年度财务报表或内部控制被注册会计师出具非无保留意见的审计报告 [1]

公司2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度利润总额为亏损94,000万元至亏损67,000万元 [1] - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为亏损93,000万元至亏损66,000万元 [1] - 公司预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损73,000万元至亏损52,000万元 [1] 公司2025年度营业收入预测 - 公司预计2025年度营业收入为36,000万元至43,000万元 [1] - 预计扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后，营业收入为32,000万元至38,000万元 [1]

业绩情况 - 2024年度经审计利润总额、扣非前后净利润为负，扣除相关收入后营收低于3亿元[6] - 预计2025年度扣非后净利润为 -7.3亿元到 -5.2亿元[11] - 预计扣除后营业收入为3.2亿元至3.8亿元[11] - 预计2025年末归属于母公司所有者权益为1.5亿元至2.1亿元[11] 风险提示 - 2025年5月6日起公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示[2] - 若2025年经审计年报多项指标不达标或财报、内控被出具非无保留意见，股票将被终止上市[2] - 2024年度内部控制被出具否定意见，涉及收入确认等方面重大缺陷[6] - 2025年7月25日公司因涉嫌财务数据虚假披露被立案调查，未收到结论性意见[4] - 若法院受理重整申请但重整失败被宣告破产，股票将面临终止上市风险[14] - 2025年9月29日公司实际控制人廖志远因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来被中国证监会立案[15] - 2025年11月21日南昌中院对公司启动预重整，能否进入重整程序存在不确定性[16] - 若法院裁定受理重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示[17]