募集资金管理制度总则 - 规范募集资金存放、使用和管理 保证资金安全 保障投资者权益 [1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行股票募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 资金到位后需办理验资手续 由证券从业资格会计师事务所出具验资报告 [1] - 需在资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方协议并报交易所备案 [1][3] 专户存储管理 - 募集资金需存放于董事会决定的专用账户集中管理 专户不得存放非募集资金 [2][3] - 专户数量原则上不超过募投项目个数 增加需经交易所同意 [3] - 实行专户存储制度 不得将募集资金存于其他账户 其他资金不得存入专户 [3] - 需签订三方监管协议 规定资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、对账单抄送、保荐人查询权等内容 [3][4] 资金使用规范 - 资金仅用于承诺的募投项目 变更需经股东会批准并披露 [2] - 董事会负责制定使用计划 确保公开透明 子公司也需遵守制度 [2] - 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等 [4] - 资金支出需履行审批手续 由部门提出计划 经财务负责人和总经理审核 超授权需董事会审批 [5] - 需确保使用真实公允 提供依据材料 按计划进度实施 定期报送进度 [5][6] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 投资产品需保本、流动性好 不得质押 [7] - 投资产品需经董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并公告基本情况、使用情况、额度期限、收益分配等 [7] - 可暂时补充流动资金 需用于主营业务 不得用于证券交易 单次不超过12个月 [8] - 超募资金（超计划部分）可用于永久补流或还贷 12个月内累计使用不超超募总额30% 且承诺不进行高风险投资 [8][9] 项目变更与节余管理 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议 独立董事和保荐机构同意 [12] - 仅变更实施地点可免股东会程序 但需董事会审议并公告 [12] - 项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [10] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会和股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或5%可免程序 [10][11] 监督与披露 - 董事会每半年度核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [14] - 独立董事和审计委员会可聘请会计师事务所鉴证 公司需配合 [14] - 保荐机构每半年度现场调查 年度出具核查报告 包括存放使用情况、项目进度、超募使用、变更情况等 [15][16][17][18][20] - 需持续披露募集资金使用情况 履行信息披露义务 [2][6]

董事会秘书聘任要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德和个人品德 [1] - 禁止聘任最近三年受中国证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上人士 [1] - 禁止聘任存在《上市规则》规定不得担任董事及高管情形或交易所认定不适格人士 [1] 董事会秘书行为规范 - 董事会秘书需遵守忠实勤勉义务 禁止挪用资金、侵占财产、擅自披露秘密等行为 [2] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [2] - 禁止利用职务谋取商业机会或接受佣金归为己有 违反规定所得收入归公司所有 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司需在原董事会秘书离职后三个月内完成新聘 [2] - 解聘需有充分理由 出现规定情形时需在一个月内解聘 [2] - 解聘情形包括连续三个月不能履职或出现重大工作失误造成投资者重大损失 [2] 董事会秘书职责范围 - 负责筹备董事会和股东会议 准备会议文件并制作记录 [3] - 负责公司信息披露管理 包括信息发布、制度完善及督促履行披露义务 [3] - 协助公司治理建设 包括组织会议、建立内控制度及推动社会责任 [4] 董事会秘书专项事务 - 负责投资者关系管理及股权管理事务 包括股东资料保管和限售股办理 [4] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [4] - 组织规范运作培训 确保董事及高管接受法律法规培训 [4] 履职保障与制度附则 - 公司需为董事会秘书履职提供便利 其有权了解财务经营情况并查阅相关文件 [5] - 制度经董事会表决生效 解释权归属董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度明确关联方认定标准、关联交易类型、定价原则、决策程序及审批权限，建立全面监管框架 [1][4][9][10][11][12] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他组织、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [2] - 采用实质重于形式原则认定可能造成利益倾斜的法人或自然人 [1][2] - 过去12个月内曾具备关联关系或签署协议后12个月内将具备关联关系的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、资产租赁等17类交易事项 [4][5][6][7] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、共同投资等日常经营事项 [7] 定价原则与方法 - 交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [6] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按标准定价的交易价格确定原则及公允性说明 [8] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元至300万元由董事会批准，300万元以上由股东大会批准 [9] - 关联法人交易金额300万元至3000万元且占净资产0.5%以上由董事会批准，3000万元以上且占净资产5%以上由股东大会批准 [10][11] - 所有关联担保事项不论金额均需股东大会审议 [12] - 决策时关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过 [8][9] 文件要求与监督机制 - 决策需审核关联交易背景说明、主体资格证明、定价依据文件、中介机构报告等材料 [11] - 审计委员会需对关联交易公平合理性发表意见，独立董事对重大交易发表独立意见 [11][12] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未获批准的交易公司有权终止 [12] 制度实施与管理 - 制度自股东大会审议后生效，由董事会负责解释 [13] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限为10年 [12] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]

根据提供的2025年半年度报告内容，以下是关键要点的总结： 公司核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.56亿元，较上年同期的2.06亿元增长23.99% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-1,469.50万元，较上年同期的-810.71万元亏损扩大 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,725.47万元，较上年同期的-826.90万元亏损扩大 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,026.41万元，较上年同期的-142.18万元流出增加 [2] - 基本每股收益为-0.16元/股，较上年同期的-0.09元/股下降 [2] 资产负债状况 - 报告期末总资产为6.95亿元，较上年度末的6.87亿元增长1.17% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为3.56亿元，较上年度末的3.72亿元下降4.21% [2] - 货币资金为793.72万元，较上年度末的2,955.24万元下降73.14% [8] - 合同负债为937.76万元，较上年度末的247.09万元增长279.52% [8] - 一年内到期的非流动负债为5,434.38万元，较上年度末的2,025.74万元增长168.27% [8] 主营业务构成 - 公司主营业务包括数字化营销全案服务业务、广告媒介代理业务和酒类销售业务 [3] - 数字化营销全案服务业务为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作等全案营销服务 [3] - 广告媒介代理业务主要代理客户进行媒介购买和媒介执行，主要媒介为电视媒体和互联网媒体 [3] - 酒类销售业务主要代理"钓鱼台"品牌系列之"御笔祈福"和"御笔万象"两个子品牌的全国总经销 [3] 行业环境分析 - 全球经济增长预期从3.3%下调至2.8%，主要经济体增速均被调低 [3] - 2025年一季度中国城镇快速消费品市场销售额同比增长4.2% [3] - 61.3%的企业选择"维稳"经营策略，较2024年提升2.5个百分点 [3] - 46.4%的企业将"增利润"列为核心目标，占比同比大幅增长20% [3] - AI技术应用已从概念探索迈向价值落地阶段，但在数据隐私保护和合规风险方面仍存隐忧 [3] 公司战略与发展 - 公司围绕"数字化驱动、内容创新、资源整合"的战略方向发展 [4] - 通过丰富的媒体资源建立全媒体贯通整合布局 [5] - 深化头部客户合作，拓展效果广告与社交电商营销服务 [5] - 坚持"品牌+内容"双核驱动战略，深度应用科学营销数据 [5] - 借助辰月科技数字化领域加持，开拓大数据领域 [5] - 扩大布局内容板块，借助愚恒影业的内容制作能力和综艺、影视剧资源 [6] 核心竞争力 - 数据赋能优势：借助辰月科技推进"品牌+内容"双引擎驱动发展战略 [5] - 优质的人才资源：拥有专业、高效并能快速进行认知迭代升级的人才团队 [6] - 媒体资源整合能力：与央视、省级、地市级数百家媒体以及数字媒体形成稳定合作关系 [6] - 客户资源优势：掌握丰富、稳定、多样的客户群体，具有较高的客户黏性 [6] - 数字化营销全案服务能力：提供从市场研究到广告评估的全方位专业服务 [7] - 内容营销资源：借助愚恒影业优秀的内容制作能力和丰富的综艺、影视剧资源 [7] 主要子公司经营情况 - 石河子盛世飞扬新媒体有限公司：总资产2,047.98万元，净利润27.28万元 [8] - 江苏龙韵酒业有限公司：总资产82.63万元，净利润-8.24万元 [8] - 上海钬都实业有限公司：总资产1.45亿元，净利润-97.77万元 [8] - 新疆愚恒影业集团有限公司：总资产3.50亿元，净利润499.03万元 [8] - 上海辰月数据科技有限公司：总资产6,388.76万元，净利润995.99万元 [9]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.56亿元人民币，较上年同期2.06亿元增长23.99% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1469.50万元人民币，较上年同期-810.71万元亏损扩大 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-1026.41万元人民币，较上年同期-142.18万元净流出增加 [1] 资产与收益指标 - 报告期末总资产为6.95亿元人民币，较上年度末6.87亿元增长1.17% [1] - 加权平均净资产收益率为-4.04%，较上年同期-2.26%下降1.78个百分点 [1] - 基本每股收益为-0.16元/股，上年同期为-0.09元/股 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总户数为19,229户 [2] - 第一大股东段佩璋持股比例24.74%，持股数量2309.43万股，其中质押1290万股 [2] - 前十大股东中存在关联关系：段佩璋与方小琴为夫妻关系，许龙与段智瑞为母子关系 [2] 公司治理与联系方式 - 董事会秘书周衍伟与证券事务代表孙贤龙联系电话均为021-58823977 [1] - 公司办公地址位于上海浦东新区民生路118号滨江万科中心16层 [1] - 2025年半年度不进行利润分配或公积金转增股本 [1]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年8月22日在上海浦东民生路召开 [1] - 应到董事5人 实到董事5人 部分监事和高管人员列席会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》 认为报告编制程序合法合规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营实际情况 [1] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 同步废除《监事会议事规则》 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 公司章程修订 - 根据上交所股票上市规则和上市公司章程指引要求修订《公司章程》 [2] - 具体修订内容详见同日披露的相关公告 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 表决结果为5票赞成 [2][3] 治理制度完善 - 董事会同意重新修订14项公司治理制度以提升治理水平 [3] - 其中前6项子议案需要提交股东大会审议 [3] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会召开安排 - 董事会提请以现场投票和网络投票相结合方式召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 股东大会将审议前述需要提交的议案 [3] - 会议具体时间地点和议程详见同日发出的股东大会通知 [3]

财务表现 - 2025上半年营业总收入2.56亿元 同比增长23.99% [1] - 归属母公司股东净利润亏损1469.5万元 较上年同期亏损增加658.79万元 [1] - 基本每股收益为-0.16元 [1]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日核准首次公开发行人民币普通股1667万股，3月24日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币9333.8万元[9] - 公司股份总数为9333.8万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让，离任六个月后十二个月内出售比例不超50%[26] - 持股5％以上投资者6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[26] 股东权益与义务 - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提质疑或罢免提议[32] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿等[34] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求诉讼董事等给公司造成损失情况[37] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[40] - 投资者持股达5%应3日内报告证监会等并公告，增减5%同样操作[40] - 投资者持股达5%后增减1%次日通知公司并公告，违规买入超比例部分36个月内无表决权[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[58] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[60] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[61] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[71] - 股东会作出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[73] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[75] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[86] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[87] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[108] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[112] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[113] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[121] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[121] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[122] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[127][130] - 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任[128][135] 财报报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[140] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[142] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后两个月内完成股利派发[144] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[146] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[146] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[148] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[154] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[156] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[165] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[171] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在法批媒体公告[172]

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，上海龙韵文创 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）依据《公司法》等法律、法规和公司 章程的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股 东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行 使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第六条 公司董事享有如下职权： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权； （九）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的其他职权。 第七条 董事应 ...

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 目的与依据 为维护上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称"公司")全体股东的 合法权益，保证股东会正常召开，履行其最高权力机构的职能，保障股东会及决 议、程序的合法性，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的 规定，制定本议事规则。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东 权利与义务的具有法律约束力的文件。 第三条 股份托管 公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的 股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。 第四条 股东名册 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书负责。 第五条 股权登记日 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 1 ...