证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2026-010 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 二十五次会议（以下简称"会议"）于 2026 年 2 月 6 日在公司（上海浦东民生 路 118 号滨江万科中心 16 层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司部分高管人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟发行股份购买上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海 炳昶"）、段泽坤持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称"愚恒影业"、"标 的公司"）58%股权（交易简称"本次发行 ...

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第 六届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议于 2026 年 2 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 2 人， 实际出席独立董事 2 人，本次会议由过半数独立董事推选的独立董 事王春霞女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》 和《公司独立董事管理办法》的有关规定。本次会议审议并通过以 下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议 案》 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》 1、交易价格及支付方式 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行股份的种类和面值 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、过渡期损益安排 ...

交易概述 - 龙韵股份拟通过发行股份方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒影业58%股权 [1] - 预计标的公司愚恒影业整体估值区间在4.5亿元至5.3亿元之间 [1] - 公司股票将于2026年2月9日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司愚恒影业主营业务包括综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作 [1] 交易影响与战略意义 - 本次交易后，上市公司主营业务将延伸至“内容生产全链条” [1] - 交易将为上市公司新增影视内容生产与运营核心板块 [1]

交易方案核心条款 - 公司拟通过发行股份方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒影业58%股权 [1] - 标的公司愚恒影业整体估值区间预计在4.5亿元至5.3亿元之间 [1] - 购买资产部分的股份发行价格为13.68元/股 [1] 交易对公司业务的影响 - 交易完成后，上市公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块 [1] - 公司与标的公司在业务、客户上已具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放，直接赋能主营业务 [1] - 业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源也将多元化 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买上海炳昶、段泽坤合计持有的愚恒影业58%股权 [1] - 标的公司愚恒影业整体估值区间预计在4.5亿元至5.3亿元之间 [1] - 购买资产部分的股份发行价格为13.68元/股 [1] 业务影响与战略意义 - 交易完成后，上市公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块 [1] - 公司与标的公司在业务、客户上已具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放，直接赋能主营业务 [1] - 业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源将实现多元化 [1]

交易概述 - 龙韵股份拟通过发行股份方式购买新疆愚恒影业集团有限公司58%股权 [1] - 交易对方为上海炳昶企业管理中心（有限合伙）和段泽坤 [1] - 标的公司整体估值区间预计在4.5亿元至5.3亿元之间 [1] - 最终交易价格将根据评估机构出具的评估报告确认的评估值协商确定 [1] 交易影响与目的 - 交易完成后，愚恒影业将成为龙韵股份全资子公司 [1] - 交易有助于公司主营业务延伸至“内容生产全链条” [1] - 交易将为公司新增影视内容生产与运营核心板块 [1] 交易进展与状态 - 截至预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成 [1] - 本次交易尚需履行相关决策及审批程序 [1] - 公司股票将于2026年2月9日复牌 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买新疆愚恒影业集团有限公司58%股权 [1] - 交易对方为上海炳昶企业管理中心（有限合伙）和段泽坤 [1] - 标的公司整体估值区间预计在4.5亿元至5.3亿元之间 [1] - 最终交易价格将根据评估机构出具的评估报告确认的评估值协商确定 [1] 交易进展与影响 - 截至预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成 [1] - 交易完成后，愚恒影业将成为龙韵股份全资子公司 [1] - 本次交易有助于公司主营业务延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块 [1] - 本次交易尚需履行相关决策及审批程序 [1]

股东持股 - 控股股东段佩璋直接持股23,094,300股，占总股本24.74%[1] - 段佩璋和方小琴合计持股27,840,300股，占总股本29.82%[5] 股份质押 - 段佩璋本次质押2,000,000股，占其所持8.66%，占总股本2.14%[2] - 段佩璋累计质押10,500,000股，占其所持45.47%，占总股本11.25%[1] - 本次后累计质押占合计持股37.32%[5] 质押相关说明 - 质押资金用于生产经营[2] - 不用作重大资产重组业绩补偿等担保[3] - 不会对公司主营业务产生不利影响[6] - 有平仓风险将提前还款应对[6] - 重大变动及时披露信息[6]

公司基本信息 - 公司于2015年3月24日在上海证券交易所上市，拟首次公开发行人民币普通股1667万股[7] - 公司注册资本为人民币92165100元，股份总数为92165100股，均为普通股[9][17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同处理方式和期限要求[22] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让，离任半年后12个月内挂牌出售比例不超50%[27] - 持股5％以上投资者6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特定情形除外[27] 股东权益与义务 - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提质疑或罢免提议[33] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿等[35] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为60日[35] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求相关方起诉[38] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[41] - 投资者持股达5%应3日内报告并公告，增减5%也如此，增减1%次日通知并公告[41][42] - 违规买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[59] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[61] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[62] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议需2/3以上通过[72][74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[76] - 持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[77] - 合并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合提名董事候选人[80] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[84] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[87] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[88] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任董事[87] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务[88][90] - 股东会选举董事实行累积投票制[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[104] - 董事辞职需提交书面报告，公司2个交易日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职[105] - 公司董事会成员中三分之一以上应为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[95] - 部分人员不得担任独立董事[97] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年，连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[100] - 独立董事辞职致成员低于法定或章程规定最低人数或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[101] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[102] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[103] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[103] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[113] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过；董事与决议事项有关联关系时，由过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时提交股东会审议[114][115] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会对董事会负责[111] - 重大投资项目应组织专家、专业人员评审并报股东会批准[111] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[122] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[122][123] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[140] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[143] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[145] - 公司资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负或审计报告非无保留意见时，可不进行利润分配[145] - 公司当年盈利且累计可分配利润为正、现金满足经营时，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[145] - 不同发展阶段且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[147] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[149] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[155][157] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在媒体公告[166][167] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[172] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在法批媒体上公告；债权人申报债权有时间要求[173] - 控股股东定义[183] - 清算组清理财产编制清单后应制定清算方案报股东会或法院确认；公司财产不足清偿债务时应依法向法院申请宣告破产；清算结束后清算组应制作清算报告，报确认后申请注销登记[175][176] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准；董事会依照股东会决议和审批意见修改章程；章程修改事项属披露信息的按规定公告[181] - 本章程及其修订自股东会审议通过之日起生效[186]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买愚恒影业58%股权[1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易[1] 其他新策略 - 公司A股股票自2026年1月26日起连续停牌，预计不超10个交易日[2] - 交易处于筹划阶段，未签正式协议，将开展尽调、审计、评估[3] - 重组需履行内部决策并经监管机构批准[3]