上海龙韵文创科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司 与投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形 成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核 心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海龙韵文创科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运用金融和 市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权 益的战略管理行为。 第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对 待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第四条 投资者关系管理的目的是： （一）形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司 ...

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组 成，其中独立董事应过半数，且至少一名独立董事为具有高级职称或注册会计师 资格的专业会计人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他 职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作；如审计委员会有两名以上独立董事为会计专业人 士的，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细 ...

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《募集资金监管规则》）等法律法规和规 范性文件及公司章程的规定,结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。。 第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办 理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业 银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报上海证券交易所备案，公告协议主 要内容。 第五条 ...

第一条 为了进一步规范上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称 "公司"）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信 息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规及《上海 龙韵文创科技集团股份有限公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定， 特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。 第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜，董事会办 公室负责公司内幕信息的日常管理工作。公司审计委员会负责对内幕信息知情 人登记管理制度的实施情况进行监督。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司能够对 其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极 配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有 保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕 信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券 价格。 上海龙韵文创科 ...

股权结构 - 控股股东段佩璋直接持股23,094,300股，占总股本24.74%[1] 股份质押 - 本次股份解除质押3,000,000股，占其所持股份12.99%，占总股本3.21%[1] - 本次股份再质押1,700,000股，占其所持股份7.36%，占总股本1.82%[3] - 段佩璋累计质押12,900,000股，占其所持股份55.86%，占总股本13.82%[1] 到期情况 - 未来半年到期质押股份170万股，占所持股份7.36%，占总股本1.82%[6] - 未来一年到期质押股份570万股，占所持股份24.68%，占总股本6.11%[6] 其他 - 控股股东资信良好，还款来源含股票分红、投资收益等[6] - 本次质押所融资金用于生产经营[3] - 本次股份质押对公司生产经营、治理无影响，不会导致控制权变更[7] - 若质押股份出现平仓风险，控股股东将采取提前还款等措施[6]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润亏损1200万元至1500万元[3] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润亏损1400万元至1800万元[3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-810.71万元[4] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-826.90万元[4] 业绩预亏原因 - 业绩预亏主要原因为广告行业市场复杂多变、竞争加剧、客户预算调整导致毛利率下降[6]

控股股东持股及质押情况 - 段佩璋直接持股23,094,300股，占总股本24.74%[1] - 本次解除质押1,700,000股，占其所持股份7.36%，占总股本1.82%[1] - 本次再质押1,500,000股，占其所持股份6.50%，占总股本1.61%[3] - 本次质押后累计质押14,200,000股，占其所持股份61.49%，占总股本15.21%[1] 质押到期情况 - 未来半年到期质押股份470万股，占所持股份20.35%，占总股本5.04%[6] - 未来一年到期质押股份870万股，占所持股份37.67%，占总股本9.32%[6] 其他说明 - 段佩璋资信良好，还款来源包括分红、投资收益等[6] - 本次质押不影响公司生产经营、治理和控制权[7] - 质押融资用于生产经营，无业绩补偿义务[7] - 若有平仓风险，将采取提前还款等措施[6]

新策略 - 2025年7月8日公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过向银行申请授信额度议案[1] - 拟向中国光大银行上海分行申请不超2000万元综合授信[1] - 董事会授权管理层全权办理授信事宜，无须提交股东大会审议[1]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日的总股本93,338,000股扣除回购库存股份1,172,900股后以92,165,100股为基数按每10股派发现金红利0.01元不送红股 [1] - 差异化分红方案中存放于回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配 [1] - 每股现金红利计算为（92,165,100×0.01）÷93,338,000≈0.0099元/股 [2] 除权除息安排 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.0099）÷（1+0）即（前收盘价格-0.0099）元/股 [2] - 股权登记日为2025年7月10日除权（息）日和现金红利发放日为2025年7月11日 [1][2] 红利派发实施 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发已办理指定交易的股东可在红利发放日领取未办理的暂由中国结算上海分公司保管 [2] - 回购专用证券账户的股份不参与利润分配 [3] 税收政策 - 自然人股东和证券投资基金暂不扣缴个人所得税实际税负根据持股期限计算持股1个月内税负20%1个月至1年税负10%超过1年暂免 [4] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税税后每股派发0.009元 [4] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税税后每股派发0.009元 [5] - 其他机构投资者和法人股股东自行缴纳所得税实际派发每股0.01元 [5] 咨询方式 - 权益分派实施相关事项咨询部门为公司证券投资部联系电话021-58823977 [5]

差异化分红原因 - 公司于2023年通过集中竞价交易方式累计回购股份1,172,900股，回购总金额未披露但回购方案批准范围为233.345-466.69万股 [3] - 2024年度利润分配方案以扣除回购专户股份后的基数分配利润，每10股派发现金红利0.10元（含税），总派发金额921,651元 [3][4] - 根据《回购股份指引》规定，回购专户股份不享有利润分配权利，故实施差异化分红 [4] 差异化分红方案 - 分配基数调整为总股本93,338,000股扣除回购专户1,172,900股后的92,165,100股 [4][5] - 现金分红总额921,651元（含中期已分配部分），剩余未分配利润结转下一年度，不进行公积金转增或送红股 [4] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [4] 除权除息计算 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），因无转增股本，流通股变动比例为0 [5] - 实际除权参考价从16.42元/股调整为16.41元/股，每股现金红利影响0.01元 [5] - 虚拟分派测算显示对除权价影响仅0.0006%，绝对值低于1%，影响微小 [5] 法律合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》及公司章程规定 [6] - 未发现损害公司或股东利益的情形 [6]