内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 确保档案真实准确完整 [1] - 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室负责日常管理 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针变化/重大投资行为/重要合同订立等26类情形 [2][3] - 重大投资行为标准为一年内购买出售资产超过总资产30% 或主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 其他重要情形包括持有5%以上股份股东变动/分配股利计划/重大诉讼仲裁/定期报告等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事高管/持股5%以上股东及董监高/实际控制人/控股公司人员等7类主体 [3] - 包括因职务或业务往来获取信息人员 如筹划论证合同订立环节参与人员 [3] - 延伸至证券监管机构/保荐人/证券公司/证券服务机构等外部机构人员 [3] 登记备案管理流程 - 内幕信息产生后需填写知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [3] - 需在信息披露后5个交易日内向上海证券交易所报送备案材料 包括知情人备案表及重大事项进程备忘录 [6] - 重大事项备忘录需记载关键时点时间/参与人员名单/决策方式等具体环节进展 [6] 档案管理与保存要求 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 董事会办公室需及时补充完善档案信息 [7] - 公司各部门/控股子公司/参股公司需及时书面报告内幕信息并填写登记表 [7] - 股东/实际控制人/关联人等外部机构应配合登记备案工作 告知知情人变更情况 [7] 保密管理措施 - 信息未披露前需将知情范围控制到最小 不得泄露内容或利用信息谋利 [8] - 定期报告公告前财务数据不得向外泄露或内部非业务部门传播 [8] - 大股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [8] 违规责任追究 - 对擅自泄露信息者视情节轻重进行处罚 涉嫌犯罪则移交国家机关追究法律责任 [9][10] - 公司需自查内幕交易行为 发现后2个工作日内将处理结果报送上海证监局 [10]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金存放、使用和管理 保证资金安全 保障投资者权益 [1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行股票募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 资金到位后需办理验资手续 由证券从业资格会计师事务所出具验资报告 [1] - 需在资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方协议并报交易所备案 [1][3] 专户存储管理 - 募集资金需存放于董事会决定的专用账户集中管理 专户不得存放非募集资金 [2][3] - 专户数量原则上不超过募投项目个数 增加需经交易所同意 [3] - 实行专户存储制度 不得将募集资金存于其他账户 其他资金不得存入专户 [3] - 需签订三方监管协议 规定资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、对账单抄送、保荐人查询权等内容 [3][4] 资金使用规范 - 资金仅用于承诺的募投项目 变更需经股东会批准并披露 [2] - 董事会负责制定使用计划 确保公开透明 子公司也需遵守制度 [2] - 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等 [4] - 资金支出需履行审批手续 由部门提出计划 经财务负责人和总经理审核 超授权需董事会审批 [5] - 需确保使用真实公允 提供依据材料 按计划进度实施 定期报送进度 [5][6] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 投资产品需保本、流动性好 不得质押 [7] - 投资产品需经董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并公告基本情况、使用情况、额度期限、收益分配等 [7] - 可暂时补充流动资金 需用于主营业务 不得用于证券交易 单次不超过12个月 [8] - 超募资金（超计划部分）可用于永久补流或还贷 12个月内累计使用不超超募总额30% 且承诺不进行高风险投资 [8][9] 项目变更与节余管理 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议 独立董事和保荐机构同意 [12] - 仅变更实施地点可免股东会程序 但需董事会审议并公告 [12] - 项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [10] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会和股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或5%可免程序 [10][11] 监督与披露 - 董事会每半年度核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [14] - 独立董事和审计委员会可聘请会计师事务所鉴证 公司需配合 [14] - 保荐机构每半年度现场调查 年度出具核查报告 包括存放使用情况、项目进度、超募使用、变更情况等 [15][16][17][18][20] - 需持续披露募集资金使用情况 履行信息披露义务 [2][6]

董事会秘书聘任要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德和个人品德 [1] - 禁止聘任最近三年受中国证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上人士 [1] - 禁止聘任存在《上市规则》规定不得担任董事及高管情形或交易所认定不适格人士 [1] 董事会秘书行为规范 - 董事会秘书需遵守忠实勤勉义务 禁止挪用资金、侵占财产、擅自披露秘密等行为 [2] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [2] - 禁止利用职务谋取商业机会或接受佣金归为己有 违反规定所得收入归公司所有 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司需在原董事会秘书离职后三个月内完成新聘 [2] - 解聘需有充分理由 出现规定情形时需在一个月内解聘 [2] - 解聘情形包括连续三个月不能履职或出现重大工作失误造成投资者重大损失 [2] 董事会秘书职责范围 - 负责筹备董事会和股东会议 准备会议文件并制作记录 [3] - 负责公司信息披露管理 包括信息发布、制度完善及督促履行披露义务 [3] - 协助公司治理建设 包括组织会议、建立内控制度及推动社会责任 [4] 董事会秘书专项事务 - 负责投资者关系管理及股权管理事务 包括股东资料保管和限售股办理 [4] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [4] - 组织规范运作培训 确保董事及高管接受法律法规培训 [4] 履职保障与制度附则 - 公司需为董事会秘书履职提供便利 其有权了解财务经营情况并查阅相关文件 [5] - 制度经董事会表决生效 解释权归属董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度明确关联方认定标准、关联交易类型、定价原则、决策程序及审批权限，建立全面监管框架 [1][4][9][10][11][12] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他组织、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [2] - 采用实质重于形式原则认定可能造成利益倾斜的法人或自然人 [1][2] - 过去12个月内曾具备关联关系或签署协议后12个月内将具备关联关系的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、资产租赁等17类交易事项 [4][5][6][7] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、共同投资等日常经营事项 [7] 定价原则与方法 - 交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [6] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按标准定价的交易价格确定原则及公允性说明 [8] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元至300万元由董事会批准，300万元以上由股东大会批准 [9] - 关联法人交易金额300万元至3000万元且占净资产0.5%以上由董事会批准，3000万元以上且占净资产5%以上由股东大会批准 [10][11] - 所有关联担保事项不论金额均需股东大会审议 [12] - 决策时关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过 [8][9] 文件要求与监督机制 - 决策需审核关联交易背景说明、主体资格证明、定价依据文件、中介机构报告等材料 [11] - 审计委员会需对关联交易公平合理性发表意见，独立董事对重大交易发表独立意见 [11][12] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未获批准的交易公司有权终止 [12] 制度实施与管理 - 制度自股东大会审议后生效，由董事会负责解释 [13] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限为10年 [12] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一章 总则 第一条 为维护上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和 ...

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，上海龙韵文创 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）依据《公司法》等法律、法规和公司 章程的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股 东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行 使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第六条 公司董事享有如下职权： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权； （九）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的其他职权。 第七条 董事应 ...

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 目的与依据 为维护上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称"公司")全体股东的 合法权益，保证股东会正常召开，履行其最高权力机构的职能，保障股东会及决 议、程序的合法性，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的 规定，制定本议事规则。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东 权利与义务的具有法律约束力的文件。 第三条 股份托管 公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的 股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。 第四条 股东名册 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书负责。 第五条 股权登记日 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 1 ...

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 独立董事管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海龙韵文创科技集团股份有限公司股份有限公司 （以下简称"公司"）运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董事 行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上 海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定制定本办法。 本公司全体独立董事应当遵守本办法的规定。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上 海证券交易所业务规则、《公司章程》和本办法的规定，认真履行职责， 在董事会中发 ...

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》 《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5月修订）》等规定， 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会 及废除<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部 分治理制度的议案》。现将相关内容公告如下： 一、取消监事会的情况 为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设 置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废 止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项 止。 二、《公司章程》修订情况 证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2025-035 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关 ...

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2025-036 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 12 日 13 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区碧波路 690 号张江微电子港 6 号楼会议室 股东大会召开日期：2025年9月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 12 日 至2025 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...