审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事，专业会计人士任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未提交报告视为不能履职，建议撤换[4] - 解聘事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[5] - 至少每年向董事会提交外部审计评估及监督职责报告[7] 监督职责 - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核[8] - 监督指导内部审计至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 可要求公司更正问题财务数据，更正前不得审议通过[8] - 履职发现异常可要求公司调查并报告[9] 会议规则 - 每季度至少召开一次，会前三天通知委员[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 表决方式为投票，可现场或通讯进行[14] - 会议资料保存至少十年[15] 其他权力 - 可要求公司自查等，必要时聘第三方，费用公司承担[10] - 监督指导内控检查和评价，评估风险[10] - 督促整改内控问题并追责，制定整改方案[10] - 有权检查财务、监督董高人员[10] - 发现董高违规可通报、报告或披露[12]

董事会秘书职责 - 对公司和董事会负责，是公司与交易所指定联络人[5][6] - 具备财务、管理、法律等专业知识，取得交易所资格证书[8][9] - 负责公司与交易所等沟通联络、信息披露、投资者关系管理等职责[14][15] - 配合审计委员会或股东自行召集股东会，收集整理提交董事会审议议案报董事长审核[16] - 根据董事会表决结果制作记录，会议结束后五个工作日内董事需送达相关原件[17] - 制定董事会基金计划报董事长批准纳入预算[17] - 出席年度报告说明会，报送独立董事候选人材料前检查完备性[18] 聘任与解聘 - 公司应在首次公开发行股票上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[21] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，其需经培训取得资格证书[21] - 解聘需有充分理由，被解聘或辞任时应及时向交易所报告并公告[23] - 出现特定情形，公司应在一个月内将其解聘[22] 其他事项 - 聘任时签订保密协议[23] - 空缺期间先由董事长代行职责，指定人员后代行，超三个月董事长代行并在6个月内完成聘任[24] - 公司保证董事会秘书参加交易所组织的后续培训[25] - 履行信息披露义务时，指派相关人员负责与交易所联系[26] - 董事会决定报酬和奖惩事项[26] - 违反规定应依法承担责任[26] - 制度自董事会会议通过之日起施行[28] - 细则由公司董事会负责解释[29]

信息披露制度适用人员和机构 - 适用于董事会秘书、董事、审计委员会成员等人员和机构[5] 信息披露原则 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[7] 信息披露责任人 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[13] 信息披露时间要求 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[16] - 变更定期报告披露时间至少提前5个交易日申请，原则上只接受一次变更[17] 定期报告内容及审核 - 记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] - 经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] 业绩预告及披露 - 预计亏损或大幅变动及时预告[20] - 业绩泄露或股价异常波动及时披露财务数据[21] 审计意见处理 - 被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[21] 临时报告内容 - 包括董事会、股东会决议公告、重大事项公告等[24] 重大事件披露 - 发生可能影响股价事件比照制度及时披露[9] - 任一股东5%以上股份被质押等情况需披露[26] 信息披露流程 - 提交文件后确认披露情况，不得修改或撤销已披露文件[52] 违规处理 - 失职致违规视情节处罚并索赔[58] - 违反规定造成损失承担行政、民事、刑事责任[58]

信息管理与保密制度 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[4] - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[5] - 董秘办是唯一信息披露机构，内幕信息公开前不得外泄[5] 内幕信息相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[7] - 内幕信息范围包括重大资产重组、高比例送转股份等[7] 档案与备忘录 - 公司应建立内幕信息知情人档案，发生特定事项时报送相关人员[9][10] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并签名确认[11] 报送与保存 - 公司应在内幕信息公开后5个交易日内提交档案及备忘录[12] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[13] 违规处理与信息报送 - 发现内幕信息知情人违规，应在二个工作日内报送情况及结果[14] - 董事会负责对外信息报送管理，董秘组织实施[14] 保密义务 - 全体董事等在信息未公开前应控制知情人范围[15] - 知情人在信息公开前负有保密义务[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[15] 信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[13] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[13] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[14] 特殊情况披露 - 董高人员股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 董高人员股份变动当日通报董秘，董秘2个交易日内公告[14] 违规处理 - 董高人员确保特定人员和组织不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品种[17] - 董高人员6个月内买卖股票，收益归公司所有[17] - 董事会披露违规买卖情况、补救措施等内容[17] 制度相关 - 董高人员持有的公司证券含配偶等及利用他人账户持有的[18] - “买入后6个月内卖出”从最后一笔买入时点起算[18] - “卖出后6个月内又买入”从最后一笔卖出时点起算[18] - 董高人员违反制度承担法律责任，公司可视情节处分[18] - 制度未尽事宜依国家法规和公司规定执行[20] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，召集人由董事长担任[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 连续二次未履职视为不能履职，应建议撤换[3] 职责与会议 - 负责研究公司长期战略等重大事项并提建议[5] - 每年至少召开一次会议，可组织临时会议[7] - 会议需三分之二以上（含）委员出席，表决须全体委员过半数通过[7] 日常管理 - 董事会办公室负责日常管理和联络工作[10] 生效与解释 - 工作细则经董事会决议通过后生效，由董事会负责解释[10]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[3][4] - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[5] 信息披露 - 指定上海证券交易所网站及规定媒体披露信息[5] - 董事会办公室为唯一信息披露机构[7] 接待管理 - 现场参观实行预约制度，机构投资者有调研流程[8] 职责与领导 - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[10] - 由董事长领导，董事会秘书组织协调[10] 人员要求 - 从事人员需全面了解公司等素质技能[13]

1 / 11 广东好太太科技集团股份有限公司 控股子公司管理制度 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 控股子公司管理的基本原则 | 3 | | 第三章 | 控股子公司的设立 | 4 | | 第四章 | 控股子公司的治理结构 | 5 | | 第五章 | 控股子公司的业绩考核与激励约束 | 7 | | 第六章 | 控股子公司的资产管理 | 8 | | 第七章 | 控股子公司的人事工资 | 8 | | 第八章 | 控股子公司的信息披露 | 8 | | 第九章 | 内部审计与检查制度 | 9 | | 第十章 | 附则 | 10 | 第一章 总 则 为了加强广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理 控制，规范控股子公司行为，规避投资风险，防止资产流失，提高投资效益，保 证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据 《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司实际情况，特制定本 制度。 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[3] - 成员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 委员连续二次未出席且未书面提交意见，应建议撤换[4] 会议规则 - 会议分定期和临时，提前三天通知委员[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[7] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高级管理人员薪酬方案提交董事会审议通过实施[6] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[8] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[10]

高管任职规定 - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[6] - 特定犯罪剥夺政治权利期满未逾5年不得任高管[5] - 对破产负有个人责任未逾3年不得任高管[6] - 违法吊销执照负有个人责任未逾3年不得任高管[6] 高管职责与聘任 - 总经理主持公司全面工作，提名相关人员[8] - 副总经理在总经理领导下工作，代行部分职责[10] - 财务总监统一领导财务管理，负直接责任[10][11] - 行政总监保证合法合规，签署定期报告确认意见[12] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任，对总经理负责[5] 会议与报告 - 总经理办公会例会每月召开，临时会议可随时通知[18] - 会议议程及材料至少提前一天通知送达[19] - 总经理每季度向董事会和监事会报告经营情况[26] 审批与决策 - 公司预留资金由总经理控制审批，不超预算额度[23] - 总经理在授权内决定日常合同，超标准报上级批准[23][24] - 投资项目按范围由不同层级批准，完成后审计验收[21] - 重要财务支出经多部门审核，由总经理办公室批准[21] 人事与绩效 - 总经理提名副总经理，任免部门负责人经人事考核[21] - 高管绩效由董事会考核，薪酬与绩效挂钩[27] - 总经理离任审计，失职追责[27]