国浩律师（上海）事务所 关于雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年九月 | 4 | S | ਮ | ﻪ | | --- | --- | --- | --- | | œ | 1 | | | | | | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 | 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | | --- | | 雪龙集团、公司、上市 | 指 | 雪龙集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 本次激励计划 | 指 | 雪龙集团股份有限公司 年限制性股票激励 2022 | | | | 计划 | | 《激 ...

二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况 问题1：公司在新产品新技术升级方面，重点开展了哪些工作？ 回复：公司积极响应国家"碳达峰、碳中和"目标，坚持"智能环保"产品开发理 念。国六排放标准的出台推动了商用车节能、减排等环保创新。与温控离合器风扇 总成相比，新产品电控离合器风扇总成通过ECU控制，可实现散热系统的无级变速 智能协同控制，同时反应迅速，控制精准，改进了温控硅油离合器受环境温度控制 的影响。新产品给公司带来了重大的新增长点，由硅油离合器风扇总成（单车配套 价值200元/套左右）升级为电控硅油离合器风扇总成（单车配套价值1000元/套左 右），其单车配套价值增加四至五倍，随着汽车整车厂的小批量供货到大批量供货， 将促进业绩倍速增长。根据半年报显示，2023年1月-6月，电控离合器风扇总成销量 同比增加约73%。 在汽车轻量化塑料产品研发方面，公司自主研发的塑料液位传感器，已通过试 验验证，即将批量生产，该产品替代传统金属传感器，实现轻量化，提高可靠性， 进一步完善了公司的全流程制造模式，降低了生产成本；针对天然气车型高热负荷 的特性，开发注塑结构膨胀水箱产品，提升产品耐高温、高压性能，提高可 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为190,937,187.04元，同比增长22.83%[10] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为35,112,419.50元，同比增长24.23%[10] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为12,385,308.39元，同比下降79.87%[10] - 公司2023年上半年度非经常性损益项目合计金额为12,274,834.95元[11] - 公司实现营业收入19,093.72万元，同比增长22.83%[24] - 电控离合器风扇总成销量同比增加72.92%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为3,511.24万元，同比增长44.16%[24] - 公司2023年上半年净利润为35,112,419.50元，同比增长24.2%[87] - 公司2023年上半年每股基本收益为0.17元，同比增长30.8%[88] - 2023年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为123.85亿人民币，较去年同期大幅增长[92] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-15.61亿人民币，较去年同期有所下降[92] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-63.31亿人民币，与去年同期持平[94] 业务概况 - 公司所属行业为汽车制造业中的汽车零部件及配件制造业，商用车市场处于向上爬升阶段[14] - 公司主营业务为内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于商用车、工程机械、农业机械等领域[16] - 公司拥有完善的研发体系，研发模式分为同步开发和自主开发，保持国际先进的技术研发优势[17] - 公司生产具有定制化特点的产品，具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力[18] - 公司设立销售部门统一布署营销工作，主要负责市场开拓、售后服务、客户维护及外库管理等，快速响应客户需求[18] - 公司研发团队致力于新能源商用车热管理系统产品的研发[24] - 公司进一步完善售后服务体系，加强售后市场开发团队建设[25] - 公司销售收入同比大幅增加，提升硅油离合器风扇总成及电控硅油离合器风扇总成市场份额[25] - 公司充分利用行业地位优势，争取在本地扩大产业布局，寻求新的业务合作和投资发展机会[25] 资产负债情况 - 公司本期期末货币资金为2543.61万元，较上年期末减少72.34%[27] - 公司本期期末应收账款为1.22亿元，较上年期末增加34.71%[27] - 公司2023年半年度报告显示，其他流动资产达2.34亿元，较上年同期增长53.81%[28] - 公司应付账款为1.97亿元，较上年同期增加42.78%[28] - 公司应交税费为8652.58万元，较上年同期增加113.63%[28] - 公司2023年半年度报告显示，其他权益工具持有者投入资本金额为4,149,266.04元[99] - 公司2023年半年度报告中，综合收益总额为33,103,829.01元[99] - 公司2023年半年度报告显示，本期期末余额为974,456,995.96元[101] 公司治理 - 公司实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳以及大股东香港绿源、维尔赛控股在签署承诺函后6个月内不减持持有的公司股份[54][55] - 公司股东及实际控制人贺财霖及配偶郑佩凤、贺频艳以及贺群艳、股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资在锁定期满后两年内持股意向及减持意向的承诺[50] - 公司董事、高级管理人员、公司主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人的填补被摊薄即期回报的承诺[50] - 公司不为激励对象提供有关限制性股票的贷款或其他形式的财务资助[51] - 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应将所获得的全部利益返还公司[52][53]

雪龙集团股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会议通知于 2023 年 8 月 15 日以电话、专人送达方式发出，会议于 2023 年 8 月 25 日下午在 宁波市北仑区黄山西路 211 号公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次 会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议由公司董事长贺财霖先 生召集和主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-029 （二）审议通过《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 具体内容详见 2023 年 8 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司 2023 年半年度 ...

俞小莉 王锡伟 罗京花 雪龙集团股份有限公司独立董事关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的独立意见 (以下无正文) (本页无正文,为《雪龙集团股份有限公司独立董事关于 2023年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见》之签署页) 独立董事: 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》 及《雪龙集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,作为雪龙集团股份 有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着实事求是,认真负责的工 作态度,基于独立判断的立场,现就公司 2023年半年度募集资金存放与实际使 用情况发表如下独立意见: 我们对《雪龙集团股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》进行了审阅,认为该报告内容真实、客观反映了公司 2023 年半 年度募集资金存放与使用的实际情况。公司 2023 年半年度募集资金存放与使用 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定, 不存在违反募集资金使用和管理的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的 情形。 2023年8月25日 ...

雪龙集团股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制的规定，雪龙 集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）编制了《关于2023年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2020〕131 号"文批复核准，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,747 万股，发行价为每股人民币 12.66 元，共计募集资金 47,437.02 万元，扣除发行费用人民币 4,285.95 万元（不含税） 后，募集资金净额为人民币 43,151.07 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2020 年 3 月 5 日对公司上述募集资金 ...

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-030 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 监事会认为：公司 2023 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、 法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中 国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司 2023 年半年度报告全文及其摘要 所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与 公司 2023 年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 具体内容详见 2023 年 8 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》及《雪龙 集团股份有限公司 2023 年半年度报告》。 （二）审议通过《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 雪龙集团股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 ...

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-032 雪龙集团股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 9 月 12 日(星期二) 下午 13:00-14:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.ssein fo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 9 月 5 日(星期二) 至 9 月 11 日(星期一)16:00 前登录上证 路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 xuelonggufen@xuelon g.net.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年半年度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 （一） 会 ...

财务表现 - 2023年第一季度，雪龙集团营业收入为98,869,896.08元，同比增长27.74%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为18,529,089.54元，同比增长4.24%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为18,030,358.59元，同比下降27.29%[4] - 总资产为1,117,211,944.11元，较上年度增长3.86%[5] - 公司2023年第一季度营业总收入为98.87亿元人民币，同比增长27.9%[19] - 公司2023年第一季度净利润为18.53亿元人民币，同比增长4.3%[20] - 公司2023年第一季度流动资产合计为87.37亿元人民币，较上一季度增长5.9%[17] - 公司2023年第一季度非流动资产合计为24.36亿元人民币，较上一季度减少3.1%[18] - 公司2023年第一季度流动负债合计为64.29亿元人民币，较上一季度增长49.8%[18] - 公司2023年第一季度资产总计为111.72亿元人民币，较上一季度增长3.9%[17] - 公司2023年第一季度负债合计为89.70亿元人民币，较上一季度增长30.3%[18] - 公司2023年第一季度所有者权益合计为102.75亿元人民币，较上一季度增长1.9%[19] - 公司2023年第一季度财务费用为-543.10万元人民币，较去年同期增长201.6%[20] - 公司2023年第一季度净利润为18.53亿元人民币，较去年同期增长4.3%[20] - 2023年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为18,030,358.59元[22] - 2023年第一季度，投资活动产生的现金流量净额为-30,263,010.78元[23] - 2023年第一季度，现金及现金等价物净增加额为-12,285,160.19元，期末现金及现金等价物余额为79,641,544.82元[24] 股东信息 - 股东信息显示，前十名股东中，香港绿源控股有限公司持有公司股份比例最高为19.83%[6] - 公司股东中存在关联关系，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺财霖、贺频艳、贺群艳为公司实际控制人[7] - 股东关联关系说明中提到，香港绿源直接持有公司股份比例为19.83%，贺财霖持有香港绿源27.5%股份[8] - 股东关联关系说明中指出，维尔赛控股持有公司股份比例为14.91%，贺财霖持有维尔赛控股33.4%股份[8] - 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况[9]

财务表现 - 公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为42,428,096.47元，同比下降66.91%[4] - 公司2022年度实现可供股东分配的利润额为38,980,822.36元，同比下降66.91%[4] - 公司2022年度每10股派发现金红利3元（含税）[4] - 公司2022年末母公司累计未分配利润为328,891,184.97元[4] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为123,804,671.98元，同比下降33.09%[11] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为1,006,913,197.06元，同比下降1.93%[11] - 公司2022年第四季度营业收入为79,810,557.45元，同比增长14.9%[12] - 公司2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润为6,108,333.33元，同比下降65.7%[12] - 公司2022年第四季度经营活动产生的现金流量净额为28,519,387.72元[12] - 公司2022年非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、越权审批导致的税收返还、减免、政府补助等，金额为205,350.89元[12] 业务发展 - 公司主要业务为内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售[22] - 公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并坚持“环保智能”开发理念进行新产品的研发[24] - 公司产品销售采用直销模式，直接向整车及发动机厂商销售产品[25] - 公司是国家高新技术企业，具有较强的市场竞争力[26] 市场前景与战略 - 公司2022年经营情况受多重因素影响，国内商用车产量下滑，导致营业收入同比下降38.46%、归母净利润同比下降66.91%[16] - 公司2022年重点工作包括抢占市场份额、提升核心竞争力、推进提质降本增效[16] - 公司2022年自主研发的产品包括塑料液位传感器、电控硅油离合器故障诊断仪、调制型温控硅油离合器等[16] - 公司2022年进一步推进内部成本优化管理、生产效率管理，强化费用精益管理，实现提质降本增效的目标[16] 财务管理 - 公司前五名客户销售额18,387.74万元，占年度销售总额63.18%，其中中国第一汽车集团公司销售额最高[37] - 公司前五名供应商采购额5,027.31万元，占年度采购总额44.12%，其中直接材料成本占比最高[38] - 销售费用较上年同期减少46.36%，主要是因为三包费和职工薪酬减少所致[39] - 研发费用较上年同期下降14.32%，主要是因为利息收入增加所致[39] 公司治理 - 公司严格按照法律法规和公司章程要求，完善公司治理结构，形成了科学决策、有效制衡的法人治理结构[62] - 公司董事会设有7名董事，其中3名独立董事，符合法律法规要求，专业结构合理[62] - 公司共召开董事会会议6次，董事忠实、勤勉、谨慎履职[63] - 公司监事会设有3名监事，能够独立监督公司财务及高级管理人员的合法合规性[64] 薪酬管理与员工福利 - 公司薪酬管理制度依据国家法律法规和公司实际情况制定，薪酬分配办法以企业经济效益为出发点，结合工作目标和经营计划完成情况确定[109] - 公司员工薪酬、福利水平根据公司经营效益状况、市场薪酬水平、地区生活水平和物价指数变化情况做适当调整[110] - 公司注重员工培训，根据员工现状设置相应培训内容，包括内部培训和外部培训，以提高员工专业知识和业务水平[111]