本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 雪龙集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强、规范雪龙集团股份有限公司募集资金的管理，确保资金使 用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下称《股票上市规则》）及其他有关规定，结合雪龙集团股份有 限公司（以下简称"公司""本公司"）实际，特制定本制度。 第二条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 第三条 募集资金应按募集说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用， 并且应专款专用。非经公司股东会依法作出决议，不得改变募集说明书或其他公 开发行募集文件所列用途。 第二章 募 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类担保事项[6] - 审议单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等四类财务资助事项[7] - 审议一个会计年度内累计金额2000万元以上的对外捐赠事项[9] - 审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六类交易[9] 股东会授权事项 - 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 临时股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[12] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提案后10日内书面反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东在特定情况可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例会前不得低于10%[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[16] 股东会投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[25] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 选举二名以上董事时实行累积投票制[26] - 除累积投票制外，对所有提案应逐项表决[26] - 审议提案时不得修改，变更视为新提案[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[27] 股东会决议相关 - 决议应及时公告，列明相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[28] - 通过派现等提案，公司应在两个月内实施[29] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[30] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[29]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[2] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会且三分之二以上表决权通过[2][3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[2] - 对股东等关联人提供担保须经股东会，相关股东回避且半数以上表决权通过[2][4] 董事会审议及披露 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、三分之二以上出席董事通过并及时披露[4] - 为关联人提供担保经非关联董事相关表决后提交股东会审议[4] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款公司应及时披露[5] 制度生效及解释 - 本制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[7]

雪龙集团股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对雪龙集团股份有限公司（以下称"公司"）对外投资活动 的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者 的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其 他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。 按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票 投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。 第二章 分工及授权 第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等 职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第四条 投资项目的批准权限依次为： （一）除《公司章程》第四十六条第（一）、（二）、（三）项规定以外，公司 发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 ...

雪龙集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范雪龙集团股份有限公司（以下简 称"公司"）运作，切实维护股东利益，推动提升审计质量，保证财务信息的真实 性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人 民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》和《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称《 公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司控股股 东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所， 也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第 ...

雪龙集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 第一条 为了确保雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的工作 效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是 股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。设董 事长一名，副董事长一名。 第二章 董事 ...

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2025-067 雪龙集团股份有限公司 关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 审计部负责人、证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月29日召开2025年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议 案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。同日，公司召开了第五 届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董 事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘 任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》《关于 聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于聘 任公司证券事务代表的议案》等。现将公司董事会换届选举及聘任高级管理人 员、审计部负责人、证券事务代表的具体情况公告如下： 一、第五届董事会组成情况 1、第五届董事会成员 公司第五届董事会由9名董事组成，分别为贺财霖先生、 ...

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2025-065 雪龙集团股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 史嵩雁先生符合《公司法》《公司章程》等法律法规关于董事任职的资格 和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。 特此公告。 雪龙集团股份有限公司董事会 2025年9月30日 附：职工代表董事简历 史嵩雁先生：1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 工程师。曾任杨木电器五金厂技术员，宁波北仑汽车塑料风扇厂技术员，现任 雪龙集团职工代表董事、实验中心主任，宁波捷斯特车用零件检测有限公司实 验室主任。 截至目前，史嵩雁先生未直接持有公司股份，与公司的其他董事、高级管 理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》 等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2025-064 雪龙集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 29 日 (二)股东大会召开的地点：宁波市北仑区黄山西路 211 号公司四楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 104 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 151,217,416 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） | 71.6206 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：《关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案》 审议结果：通过 表决情况： | 股东 | 同 ...

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于雪龙集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：雪龙集团股份有限公司 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会(以 下或称"本次股东大会")于 2025 年 9 月 29 日召开，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受公司的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席会议， 并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》和《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第一次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此 出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2025 年 9 月 13 日在指定 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召 ...