公司治理 - 公司于2025年9月12日召开第四届第二十三次董事会会议 审议提名第五届董事会非独立董事等议案[1] - 会议以现场结合通讯方式在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室举行[1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中汽车零部件业占比97.36% 其他业务占比2.64%[1] - 公司当前市值为47亿元人民币 收盘价为22.42元[1] 行业特征 - 公司主营业务高度集中于汽车零部件行业 收入占比超过97%[1]

大宗交易概况 - 雪龙集团于2025年9月12日发生大宗交易成交79.77万股，成交总额1462.92万元，占当日总成交额4.68% [1] - 成交价格18.34元较市场收盘价22.42元折价18.2% [1] 交易明细分析 - 共发生6笔大宗交易，单笔成交量在10.91万股至14.4万股之间，单笔成交金额在200万元至264.1万元之间 [2] - 所有交易成交价格均为18.34元，与大宗交易整体成交价一致 [2] 交易参与方 - 买入营业部分布于江苏分公司、西安北大街、金华分公司、浮安新安东路及连云港部州北路等多个地区 [2] - 卖出营业部集中为光大证券宁波北仑新疆证券营业部，涉及5笔交易 [2]

委员会组成 - 委员会由三名公司现任董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，可开临时会议[17] - 会议前3日通知委员，全体同意可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需全体委员过半数通过[19] 细则情况 - 细则自董事会决议通过之日起施行[23] - 由董事会负责修订与解释[26] - 于2025年9月修订[1] 委员会性质 - 是董事会下设专门工作机构，对董事会负责[2][3]

审计人员配置 - 公司专职内部审计人员不少于2人[2] 审计检查与报告频率 - 审计部门至少每季度对重大事项实施、资金往来、募集资金存放与使用情况各进行一次检查[3][9] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[4] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[6] 审计工作内容 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[5] - 审计部在重要投资事项发生后及时审计[6] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[10] 信息披露制度审查 - 审计部审查信息披露事务管理制度，关注制度制定、重大信息范围等多方面[11] - 关注公司是否指派专人跟踪承诺履行及披露情况[12] - 关注信息披露事务管理制度是否有效实施[12] 制度实施与时间 - 制度由董事会通过后实施并解释修订，抵触或未尽事宜按相关规定执行[12] - 雪龙集团该制度时间为2025年9月[13]

子公司管理 - 制定子公司管理制度确保规范运作[2] - 重大事项按程序权限进行并报董事会备案[5] - 定期取得并分析子公司报告[5] 人员与财务 - 向子公司委派人员并由总公司任命[7] - 执行统一财务政策和会计制度[10] - 对外借款需报公司审批[10] 担保与投资 - 未经批准不得对外担保和互保[11] - 投资项目需经论证和审核[13] 重大事项与考核 - 重大事项及时报告董事会[16] - 会计年度结束后考核奖惩董监高[21] 制度相关 - 制度自董事会批准之日起执行[24] - 抵触时按规定执行并修订[24] - 制度由董事会负责解释[24]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[12] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[10] 信息申报披露 - 董事和高管任职等信息变化2个交易日内申报个人信息[6] - 股份变动2个交易日内申报披露[7] - 大股东等减持提前15个交易日报告披露，减持区间不超3个月[8] 交易禁止期 - 公司年报等公告前特定时间不得买卖股票[11] 违规处理 - 董事等违规买卖股份，董事会收回收益并披露[18] - 违规视情节给予处分，造成损失担责，触法追究刑责[18] 相关定义 - “大股东”指持股5%以上股东、实际控制人[21]

制度修订 - 制度于2025年9月修订[1] 投资者关系管理工作 - 多渠道开展投资者关系管理工作，沟通方式包括定期报告与临时公告等[5] - 在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[5] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[11] 说明会召开 - 存在六种情形公司应召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[9] - 在定期报告披露后召开业绩说明会[10] 事务负责人及员工要求 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[12] - 从事投资者关系管理员工须具备良好品行等素质[12] 信息披露规定 - 公司及其相关人员不得透露未公开重大信息等[12] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于十年[16] - 接待投资者等特定对象相关资料存档期限为十年[24] 活动时间限制 - 定期报告披露前15日内避免投资者关系活动[18] - 重大信息临时公告及业绩预告等披露前5日内避免投资者关系活动[19] 接待日安排 - 确定每月15日和25日为投资者来访定期接待日（遇节假日顺延）[19] 其他制度 - 需拟定投资者关系管理制度并建立工作机制[14] - 投资者接待和推广工作遵循六项原则[17] - 接待和推广活动建立备查登记制度并在定期报告披露[19] - 与特定对象沟通前要求其签署《承诺书》[20] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[22]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董秘，拟聘任会议前五日报送材料，交易所无异议可聘任[11] - 聘任董秘同时需聘任有资格证书的证券事务代表[11] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形，公司应一个月内解聘董秘[12] 空缺处理 - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14] 申诉权利 - 董秘对处罚不服，可十五日内申诉[17]

薪酬构成 - 公司高级人员年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬[7] - 独立董事任职津贴为6万元/年，按月发放[7] 薪酬发放 - 公司董事薪酬、津贴按月发放[9] - 高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[9] 管理职责 - 股东会审议董事薪酬管理制度[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬管理制度[4] - 薪酬与考核委员会制定高级管理人员薪酬标准与方案[4] - 总经办、财务部配合实施高级管理人员薪酬方案[5] 调整与奖惩 - 董事及高级管理人员薪酬调整依据含同行业薪酬增幅水平[12] - 经审批备案，公司可为专门事项设专项奖励或惩罚[12]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权，可集中使用[2] - 实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）董事的议案[3] 股东提名与投票 - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名董事候选人[4] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[6] - 选举独董或非独董时，投票权分别对应相乘且投向相应候选人[6] 投票限制与当选条件 - 所投董事选票数不超最高限额，候选董事人数不超应选人数[8] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[8] 选举情况处理 - 中选候选人数超应选人数，得票多者当选[9] - 当选人数不足规定三分之二，对未当选者进行第二轮选举[9] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序当选[9] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮或下次另行选举[9]