股票代码：605086.SH 上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：龙高股份 四、本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理龙岩投资发展集团有限公司 51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司 20%股权持有人的变更登记手续。 收购人名称：龙岩市投资开发集团有限公司 住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室 签署日期：二〇二五年六月 龙岩高岭土股份有限公司收购报告书 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上 市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 ...

股权收购情况 - 投开集团直接取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权[4] - 投开集团间接控制龙高股份49.55%的股份，对应88,788,300股，占龙高股份股本总额179,200,000股的49.55%[4][20][23][24] 公司基本信息 - 投开集团注册资本为300,000.00万元[12] - 投开集团住所为福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室[12] - 投开集团统一社会信用代码为91350800MAEG8GWQ02[12] - 投开集团法定代表人为温能全[12] - 投开集团公司类型为有限责任公司（国有独资）[12] - 投开集团经营范围包括以自有资金从事投资活动等[12] 时间节点 - 2025年3月21日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室印发投开集团组建方案通知[19] - 2025年6月9日，龙岩市国资委决定将相关股权作价出资入股投开集团[19][20] 未来展望 - 截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，投开集团未来十二个月内无增持或处置龙高股份股份计划[18] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月改变龙高股份主营业务或重大调整计划[28] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月对龙高股份或其子公司资产和业务处置或重组计划[28] - 截至签署日，投开集团暂无改变龙高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[29] - 截至签署日，投开集团暂无收购后修订上市公司《公司章程》的计划[30] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月对龙高股份现有员工聘用计划作重大变动的明确计划[30] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月对龙高股份现有分红政策进行重大调整的明确计划[30] 其他情况 - 本次收购相关的财务顾问为兴业证券股份有限公司[10] - 《收购报告书》依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等规定编制[4] - 本次收购系国有资产变更，收购人可免于发出要约[20] - 本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关股权持有人变更登记手续[21] - 截至本法律意见书出具日，收购人不存在持有其他上市公司或金融机构5%以上股份的情况[14] - 截至本法律意见书出具日，投开集团不存在不得收购上市公司的情形[14] - 收购人为合法有效存续的国有独资公司，具备本次收购主体资格[15] - 截至签署日，拟通过国有股权变更涉及的股份不存在限售、质押、司法冻结等情况[25] - 2025年5月20日投开集团出具承诺保持龙高股份在人员、资产等方面独立性[33] - 截至签署日，投开集团与上市公司不存在同业竞争情形[35] - 收购人承诺避免与龙高股份同业竞争，获新业务机会优先提供给龙高股份[38] - 投开集团承诺减少和规范与龙高股份的关联交易[39] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团与龙高股份及子公司无合计金额高于3000万元或高于龙高股份最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[41] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团与龙高股份董监高未发生合计金额超5万元的交易[42] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团无对拟更换龙高股份董监高的补偿承诺或类似安排[43] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团除本次收购外无对龙高股份有重大影响的其他合同、默契或安排[45] - 自查期间（2024年11月29日至2025年5月28日），投开集团及其相关人员无通过证券交易所交易系统买卖龙高股份股票的情况[46] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》规定[47] - 收购人具备本次收购主体资格，收购已履行必要程序且合法有效[49] - 本次收购方式符合规定，无法律障碍，可免于发出要约[49]

收购股权情况 - 投开集团将取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权，间接控制龙高股份49.55%股份[4] 公司信息 - 投开集团注册资本为300,000.00万元[9] 时间节点 - 2025年3月21日明确投开集团组建方式和管理体制[12] - 2025年6月9日龙岩市国资委决定股权作价出资入股投开集团[12] 收购影响 - 本次收购不导致龙高股份控股股东和实际控制人变更[16] 合规情况 - 收购人具备资格，程序合法，方式合规，可免于要约[26]

二〇二五年六月 兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 重要提示 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本次收购系福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的龙岩投 资发展集团有限公司51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通 发展集团有限公司20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称为 "收购人"），使得收购人间接控制龙岩高岭土股份有限公司（以下简称为"龙高股份" 或"上市公司"）49.55%股份，成为龙高股份间接控股股东。 兴业证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的 基础上出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对龙高股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的 全部资 ...

收购主体信息 - 收购人龙岩市投资开发集团有限公司2025年4月9日成立，注册资本300,000万元[13] - 龙岩市国资委持有收购人100%股权，是控股股东及实际控制人[14] 收购涉及股权 - 本次收购需办理投资集团51.04%、文旅集团39%和交发集团20%股权持有人变更登记[4] - 龙岩市国资委拟以三集团对应股权作价出资入股投开集团[11][33][42] 相关公司情况 - 交发集团注册资本350,000万元，龙岩市国资委持股98.87%[17] - 文旅集团注册资本205,900万元，龙岩市国资委持股90.29%[17] - 投资集团注册资本100,440.98万元，龙岩市国资委持股51.04%[18] 收购前后股份情况 - 收购前投资集团持龙高股份49.55%，龙岩市国资委控制52.90%[36] - 收购后收购人间接控制龙高股份49.55%，龙岩市国资委仍控制52.90%[39] 其他情况 - 收购人未开展业务暂无财务数据[21][23][24] - 收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[31] - 本次收购符合规定可免于发出要约[5][46]

市场扩张和并购 - 龙岩市国资委拟将三家公司股权作价出资入股投资开发集团[3][5] - 收购完成后投资开发集团成公司间接控股股东，实控人和直控股东持股比例不变[10] 其他信息 - 投资开发集团2025年4月9日成立，注册资本3亿，龙岩市国资委持股100%[7] - 收购前投资发展集团及其一致行动人合计控制公司52.90%股权[8] - 收购尚需办变更登记，不对公司财务等产生影响[12]

收购概述 - 龙岩市投资开发集团有限公司（收购人）拟通过国有股权变更方式间接控制龙岩高岭土股份有限公司49.55%股份 [1][3][19] - 本次收购系龙岩市国资委以持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团 [2][18][19] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [15][19] 收购主体 - 收购人为龙岩市国资委全资控股的国有独资公司，注册资本30亿元人民币，成立于2025年4月9日 [3][9] - 收购人经营范围涵盖投资管理、非金属矿销售、进出口贸易等，目前尚未开展实际经营业务 [3][9] - 收购人控股股东龙岩市国资委控制的核心企业包括交通、文旅、城市发展等领域的7家集团公司 [4][6][7][8] 收购目的 - 旨在落实深化国资国企改革部署，优化资产结构并增强核心竞争力 [9][15] - 通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业 [9][15] - 提升上市公司盈利能力并为股东创造回报 [15] 收购方式 - 采用国有资产无偿划转方式，触发要约收购义务但符合免于发出要约情形 [1][5][19] - 收购前后上市公司股权结构未发生实质性变化，实际控制人保持不变 [15][19] - 本次收购不涉及资金支付，仅需完成市场监督管理部门股权变更登记 [18][19] 股权结构 - 收购前龙岩市国资委通过投资集团和泓通公司合计控制龙高股份52.90%股份 [19] - 收购后投开集团将间接控制龙高股份49.55%股份，投资集团直接持股比例维持49.55%不变 [19] - 本次收购涉及的上市公司股份无质押、冻结等权利限制 [19] 程序进展 - 已获龙岩市委批准并完成国资监管部门决策程序 [17][18] - 尚需在市场监督管理部门办理股权持有人变更登记手续 [18] - 收购人承诺未来12个月内无继续增持或处置股份的计划 [17]

控股股东重组情况 - 龙岩市国资委拟将持有的投资发展集团20%股权作价出资入股投资开发集团，完成后投资开发集团将持有投资发展集团100%股权并间接控制龙高股份[1] - 本次重组以2024年12月31日为基准日进行资产评估，涉及投资发展集团51.04%股权、文旅汇金集团39%股权及交通发展集团部分股权[2] - 重组后公司实际控制人仍为龙岩市国资委，直接控股股东仍为投资发展集团，股权结构未发生实质性变化[2][4] 股权结构变动 - 收购前投资发展集团直接持股88,788,300股（49.55%），一致行动人泓通投资持股6,000,000股（3.35%），合计控制52.90%股权[3] - 收购后投资开发集团通过持有投资发展集团51.04%股权实现间接控股，但上市公司层面直接持股比例保持不变[3][4] 交易合规性说明 - 本次间接收购触发30%要约收购线，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于国有资产无偿划转的豁免情形[1][2] - 交易已获龙岩市国资委批准（文件号龙国资〔2025〕40号），完成投资开发集团工商注册登记[2][3] 后续安排 - 投资开发集团已编制收购报告书摘要并在上交所网站披露，公司将持续履行信息披露义务[4] - 本次重组需办理股权变更登记手续，但不影响公司财务状况及持续经营能力[4]

收购主体信息 - 收购人龙岩市投资开发集团2025年4月9日成立，注册资本3亿，系国有独资公司，龙岩市国资委持股100%[13][14] - 收购人未开展业务，暂无财务数据[21][23][24] 涉及股权信息 - 龙岩投资发展集团等多家公司注册资本及龙岩市国资委持股比例[17][18][19] - 收购前投资集团持龙高股份49.55%，龙岩市国资委控制52.90%[36] - 收购后收购人将取得投资集团等股权，间接控制龙高股份49.55%[39] 收购相关情况 - 收购涉及国有股权变更，触发要约收购义务但可免于发出[5] - 收购尚需办理股权持有人变更登记手续[4][34] - 收购不涉及资金来源问题，股份无权利限制[43][45] 未来展望 - 收购完成后公司成龙高股份间接控股股东，未来12个月无增减持计划[30][31]

股权变动 - 龙岩市国资委拟以2024年12月31日为基准日作价出资入股投资开发集团[3][5] - 本次收购前，龙岩市国资委合计控制公司52.90%股权[8] - 本次收购完成后，投资开发集团成间接控股股东，实控人和直控股东持股比例不变[10] 公司信息 - 投资开发集团2025年4月9日成立，注册资本3亿人民币，龙岩市国资委持股100%[7]