制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资、控股子公司或实际控制的下属企业[2] 授权相关规定 - 董事会授权分为常规授权和临时授权[8] - 授权决策方案经党委会前置研究，再由董事会决定[10] - 授权对象按“三重一大”制度集体研究决策[10] 执行与报告要求 - 授权事项执行后向董事会报告整体情况和结果[10] - 授权对象每半年向董事会和党委会报告行权情况[21] 特殊情况处理 - 授权事项遇特殊情况调整或无法执行，向董事会和党委会报告[14] 管理与落实分工 - 董事会对授权事项动态管理，可变更范围、标准和要求[12] - 董事会秘书协助授权管理，证券部负责具体落实[16]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 证券部协助董事会秘书开展工作[20] 管理目的与原则 - 目的是建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[5] - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 工作对象与沟通内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展工作[10] - 加强网络沟通渠道建设和运维[10] 活动注意事项 - 平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[11] - 合理安排特定对象参观，避免其获取未公开重大信息[12] 说明会要求 - 召开说明会应便于投资者参与并提前公告[12] - 参与人员包括董事长等[13] - 六种情形下按规定召开说明会[14] - 定期报告披露后召开业绩说明会并征集提问[20] 调研相关规定 - 接待调研要妥善并履行披露义务[21] - 与调研方直接沟通需其出具资料并签署承诺书[15] - 避免在年报、半年报披露前15日内接受现场调研等[16] 信息发布要求 - 定期在“上证e互动平台”发布活动记录[17] - 发布信息应谨慎客观，不泄露未公开重大信息[18] 其他工作要求 - 迅速处理重大事项并提出方案[22] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[22] - 设置联系电话确保沟通畅通[22] - 定期对相关人员进行系统培训[22] - 档案保存期限不少于3年[23] - 其他部门及员工协助工作[24] - 支持配合投资者维权活动[24] - 配合投资者纠纷调解[24] - 履行投诉处理首要责任[24] 制度生效情况 - 制度经董事会审议通过后生效实施[26]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[6] - 近36个月内有相关违法处罚者不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会或1%以上股东可提候选人[8] - 上交所可对候选人提异议，公司不得提交选举[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与解职 - 任期与其他董事相同，可连选连任，但不超6年[9][10] - 提前解职应披露理由，有异议也应披露[10] - 两次未出席会议，董事会提议股东会解职[10] - 辞职或解职致比例不符，60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[13][14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] 相关委员会规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[15][16] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载并披露[16][17] 独立董事履职相关 - 发现违规向董事会报告，涉披露事项及时披露[17] - 特定情形向交易所报告[18] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持措施 - 为独立董事设常设机构、办公场所并配人员[24] - 任职初安排人员介绍公司情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，资料保存10年[25][24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予适当津贴，按月发放并代扣个税[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[29]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，无特殊情况任期届满前不得无故解除职务[7] 职权行使 - 委员人数少于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[7] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，原则上在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 公司董事会、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知，紧急情况除外[12] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] 出席与委托 - 委员委托他人代为出席会议并行使表决权，应提交授权委托书，且每次只能委托一名其他委员[16][27] - 委员既不亲自出席会议，亦未委托他人代为出席，视为放弃该次会议投票权[30] - 连续两次不亲自且不委托出席会议，公司董事会可免去其职务[17] 决议规则 - 决议需全体委员过半数通过方有效[17] - 所作决议经出席会议委员签字后生效[21] - 所作决议内容或决策程序违法违规，决议无效或利害关系人可在60日内申请撤销[3] 其他事项 - 会议档案保存期限为10年[22] - 会议一般以现场方式召开，也可通讯或现场结合通讯方式召开[19] - 表决可记名投票或举手表决，有委员要求投票则采用投票方式[18] - 会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[25] - 未按规定程序不得修改已生效的决议[21] - 决议实施中，主任或指定委员应跟踪检查[22] - 战略委员会或公司董事会秘书应在决议生效当日或次日向董事会通报[22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经独立董事同意后提交董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经独立董事同意后提交董事会审议披露[16] - 与关联自然人、法人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议[16] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审议批准[16] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，达到审议标准应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过6个月[17] - 交易标的为公司股权以外其他资产，达到审议标准应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[17] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，需经非关联董事审议通过并提交股东会审议[18] - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[19] 其他规定 - 董事、高管等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[9] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[23] - 与关联人进行特定日常关联交易，协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[27] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额应重新履行审议和披露程序[27] - 与关联人进行单方面获利益且无对价义务等交易可免于按关联交易审议和披露[28] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，全现金出资并按比例确定股权比例可免提交股东会审议[29] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，应经非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] - 在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则计算关联交易金额[21] - 拟披露关联交易属国家或商业秘密，披露或履行义务可能违法或损利时可豁免[30] - 控制或持股超50%的子公司与关联人交易视同公司行为[32] - 制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”“过”不含本数[32] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[33] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]

制度制定 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] 适用范围与原则 - 制度适用于控股股东等相关人员[3] - 遵循实事求是等原则[3] 责任情形 - 七种情形追究责任，六种从重，四种从轻或免处[5][6] 处理流程与形式 - 处理前听取责任人意见[7] - 追究形式有六种，负责人可附带经济处罚[12][9] 参照执行 - 半年度、季度报告信息披露差错追究参照本制度[11]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任一名，由独立董事担任，经委员选举并报董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前无特殊情况不得无故解除职务[7] 提名委员会运作 - 每会计年度至少召开一次定期会议，原则上在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事会等可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知，紧急时临时会议可口头通知[13] - 定期会议用书面等通知，临时会议可用多种快捷方式，2日无异议视为收到通知[14] 提名委员会决议 - 所作决议违法违规无效，利害关系人可60日内申请撤销[3] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[19] - 决议经出席会议委员签字后生效，生效当日或次日向董事会报告[22] 提名委员会职责 - 向董事会报告工作并负责，行使提出更换、推荐董事及高管候选人等职权[9] - 有权对公司董事、高级管理人员上一年度工作情况进行评价[26] 其他规定 - 委员提出辞职或独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[7] - 会议档案保存期限为10年[24] - 委员连续两次不亲自出席且不委托他人出席会议，董事会可免去其职务[19] - 进行表决时，每名委员享有一票表决权[19] - 会议应当有书面记录，相关人员需在记录上签名[23] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[29]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] - 下属子公司对外担保比照本制度执行[31] 担保形式与原则 - 对外担保包括保证、抵押、质押等形式，债务种类多样[2] - 公司对对外担保行为实行统一管理，未经批准不得担保[3] - 提供对外担保原则上要求被担保人提供反担保[4] 担保申请与调查 - 对外担保申请由财务部统一受理，申请人需提前15个工作日提交申请及附件[9] - 财务部会同法务人员对申请担保人、反担保方进行调查评估[10] - 调查核实内容包括文件真实性、合同合法性等多项内容[11] 担保审批 - 申请担保人存在主体资格不合法等情形时，公司不得为其提供担保[13] - 董事会审核担保申请时可聘请外部专业机构评估风险[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议通过[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议通过[16] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的担保，需股东会审议通过，且该情形股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同意，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] 担保后续管理 - 被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保，视为新的对外担保，需按规定程序履行审批手续并履行信息披露义务[23] - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排[24] - 对于达到披露标准的担保，若被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[27] 其他规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[17] - 公司追究擅自或越权签订担保合同当事人的责任[29] - 公司追究擅自代表公司同意承担担保责任当事人的责任[29] - 公司董事会根据损失和情节处分怠于履职造成损失的责任人[29] - 对外担保指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保[31] - 本公司及子公司的对外担保总额指相关担保总额之和[31] - 总资产、净资产以合并财务报表数据为准[31] - 子公司为特定主体外提供担保视同公司提供担保[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[31]

公司基本信息 - 公司股份总数为17920万股，每股面值1元，均为人民币普通股（A股）[13] 制度修订 - 2025年12月修订及新增22项公司治理相关制度，《公司章程》等部分制度需股东大会审议通过后施行[5][6][8] 股份相关 - 公司增加资本方式有向不特定对象发行股份等多种[13][14] - 公司收购本公司股份情形有减少注册资本等六种[14] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查询会计账簿、凭证[16][17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事、高管诉讼[18] 会议召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二等情况需2个月内召开临时股东会[23] 决策规则 - 股东会、股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 董事相关 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[37] - 独立董事连任时间不得超过六年[40] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[62][63] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[67] - 公司每年度盈利且累计未分配利润为正数时，至少进行一次利润分配，每年现金累计分配利润不少于该年归母净利润的10%[69]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[4] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[7] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员应在特定时点或期间委托公司申报个人信息[5] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内向公司报告并公告[5] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[8] - 公司董事和高级管理人员持有股份及其变动比例达规定时，应按相关规定履行报告和披露义务[8] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[6] - 通过集中竞价、大宗交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划并公告，减持时间区间不超3个月[7] - 买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书，秘书核查信息披露等情况[8] 公司管理措施 - 公司为董事和高管办理个人信息网上申报，每季度检查其买卖本公司股票披露情况[9] 违规处理 - 董事和高管6个月内买卖本公司股票，收益归公司，董事会应收回[9] - 董事和高管违规买卖股票，将受多方面处分[9] 规则说明 - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订[10] - 规则所称“超过”不含本数[10] - 规则经董事会审议通过生效施行，由董事会解释[10]