会议情况 - 公司2025年7月14日送达董事会会议通知，16日以通讯方式召开[1] - 应参与表决董事7人，实际表决7人[1] 议案表决 - 表决通过提名王荔红为独立董事候选人，尚需股东大会审议[1] - 表决通过召开2025年第三次临时股东大会议案[2] 候选人信息 - 王荔红1981年9月出生，博士学历，教授、博导[3] - 任多公司职位，如厦门大学教授等[3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月24日在福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦召开 [1] - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式表决 [1] - 会议由董事长袁俊主持 符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案中关于2025年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案获得通过 A股股东同意票数131,317,080票（占比99.8682%） 反对107,680票（0.0819%） 弃权65,580票（0.0499%） [2] - 2025年度监事薪酬方案议案获得通过 A股股东同意票数131,316,780票（99.8680%） 反对107,980票（0.0821%） 弃权65,580票（0.0499%） [2] - 全部审议议案均获通过 无否决议案 [2][3] 法律合规性 - 律师蒋浩、谢婷确认会议程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及2025年5月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [3] - 会议召集人及出席人员资格合法 表决程序与结果有效 [3]

龙岩高岭土股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书 会议召集与召开程序 - 公司第二届董事会第三十八次会议于2025年6月5日决议召开临时股东大会，并于次日通过《证券日报》和上海证券交易所网站发布通知 [3] - 会议采用现场与网络投票结合方式：现场会议于2025年6月24日在福建龙岩国资大厦召开，网络投票通过上证所系统在交易时段（9:15-15:00）进行 [3][4] - 律师认为召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 参会人员资格与股权结构 - 会议召集人为公司董事会，资格合法有效 [4] - 出席股东共180人（现场3人+网络177人），代表股份131,490,340股，占总股本73.3763% [4] - 中小投资者177人参会，代表股份862,040股，占总股本0.4810%，网络投票股东资格由上证所信息网络公司验证 [4] 表决结果分析 - **董事及高管薪酬方案**： - 全体股东同意率99.8682%（131,317,080股），反对0.0819%（107,680股），弃权0.0499%（65,580股） [5] - 中小投资者同意率79.9012%（688,780股），反对12.4913%（107,680股），弃权7.6075%（65,580股） [5] - **监事薪酬方案**： - 全体股东同意率99.8680%（131,316,780股），反对0.0821%（107,980股），弃权0.0499%（65,580股） [5] - 中小投资者同意率79.8664%（688,480股），反对12.5261%（107,980股），弃权7.6075%（65,580股） [5] 法律结论 - 律师确认会议程序、人员资格及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《自律监管指引第1号》要求 [5][6]

会议信息 - 公司第二届董事会第三十八次会议于2025年6月5日决议召开本次会议，6日发布通知[7] - 本次会议现场会议于2025年6月24日下午召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 出席会议股东（或代理人）180人，代表股份131,490,340股，占比73.3763%[10] - 出席现场会议股东3人，代表股份130,628,300股，占比72.8953%[10] - 参加网络投票股东177人，代表股份862,040股，占比0.4810%[10] 议案投票情况 - 《关于2025年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，同意票131,316,780股，占比99.8680%[14] - 《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》，同意票131,317,080股，占比99.8682%[16]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月24日在福建龙岩召开[2] - 180名股东和代理人出席，持股131,490,340股，占比73.3763%[2] - 公司7名董事、3名监事全出席，董秘出席，高管列席[3] 议案表决情况 - 2025年度非独立董事及高管薪酬方案，A股同意票131,317,080，比例99.8682%[4] - 2025年度监事薪酬方案，同意票688,480，比例79.8664%[4] 律师见证 - 见证律所福建至理，律师蒋浩、谢婷[5][6] - 会议召集、召开程序合法有效[6]

市场扩张和并购 - 龙岩市国资委将三家集团股权作价入股投资开发集团[1] - 2025年6月16日投资开发集团成投资发展集团控股股东[2] - 投资开发集团间接持股超30%触发要约收购但可免发出[2] 其他情况 - 事项完成后龙岩市国资委持投资开发集团100%股权[2] - 事项对公司财务无影响，不损害股东利益[2] - 公司实控人仍为龙岩市国资委，控股股东仍为投资发展集团[2]

股东大会安排 - 会议于2025年6月24日下午2时30分在福建省龙岩市新罗区国资大厦10楼召开 由董事长袁俊主持 [1] - 会议议程包括议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 采用现场与网络投票结合方式 [1][2][3] - 股东需提前15分钟登记发言申请 每位发言限时3分钟 内容需围绕大会议题 [4][5] 薪酬方案设计原则 - 非独立董事及高管薪酬体系采用"基本年薪+绩效年薪"结构 绩效年薪可达基本年薪3倍 [6][7] - 基本年薪分配系数：董事长1 副董事长0.9 其他成员0.8 绩效分配系数按0.7-0.9差异化设定 [7][12] - 监事薪酬参照高管标准 非全职监事年度津贴2万元 相关履职费用另行报销 [14][15] 业绩考核机制 - 以归母净利润增长率为核心指标：持平(0%)时按上年奖励80%发放 增长0-10%区间每5%增幅对应奖励提升10% [7][8][13] - 超额奖励机制：净利润增长超10%后 每增1%给予董事长1.5万元奖励 其他成员按系数分配且不设上限 [8][13] - 惩罚条款：净利润下滑时按差额比例扣减绩效年薪 扣减基数以董事长年薪为基准 [9][14] 专项激励措施 - 设立最高100万元的并购项目专项奖励 根据项目规模及战略价值评定 [9][14] - 奖金池实施差异化分配 考核个人贡献度后确定0.5-2的分配系数 [8][13] - 绩效考核权责划分：副总级由总经理初评 总经理及董事级由董事长初评 最终均由薪酬委员会核定 [9]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月24日下午2时30分在福建龙岩国资大厦召开[5] - 会议审议2025年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案和监事薪酬方案[6] - 会议采取现场投票和网络投票相结合方式，现场表决采用记名投票[11] 薪酬方案 - 2025年度董事长、总经理兼法定代表人基本年薪为13万元/年[16] - 总经理基本年薪分配系数为董事长基本年薪的0.95，副董事长为0.9，其他非独立董事及高级管理人员为0.8[16][24] - 绩效年薪倍数为基本年薪的3倍[24][25] 奖励机制 - 2025年归母净利润增长幅度为0%时，非独立董事及高级管理人员超额利润奖励按2024年度的80%兑现[18][26] - 2025年归母净利润增长幅度在0%<X≤10%，每增长1%，超额利润奖励按2024年度的80%提升2% [18][26] - 2025年归母净利润增长幅度超过10%，每增长1%，董事长、总经理兼法定代表人获1.5万元奖励[19][27] - 非独立董事及高级管理人员超额利润奖励分配系数在0.5 - 2之间[20][27] - 专项奖励总额最高不超过100万元[20] 考核扣减 - 0≤净利润增长率<5%时，每低于目标1%，年度经营业绩考核分值扣减0.7分，上限3.5分[20][28] - 公司净利润下降，按差额比例扣减非独立董事及高级管理人员绩效年薪[20][28] 监事薪酬 - 非全职未领薪监事年度津贴每人每年2万元含税，按月发放[28] - 监事履职必要费用由公司另行支付[28] - 监事人员薪酬为税前收入，个税由公司代扣代缴[29]

收购主体资格 - 龙岩市投资开发集团有限公司（投开集团）为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [4] - 投开集团经营范围涵盖自有资金投资、资产管理、企业总部管理等，无终止或解散情形 [4] - 控股股东及实际控制人为龙岩市国资委，其代表龙岩市政府履行出资人职责并监督国有资产保值增值 [5] 收购交易结构 - 通过龙岩市国资委出资入股方式取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权 [1][7] - 交易导致投开集团间接控制龙高股份49.55%股权（88,788,300股/总股本1.792亿股） [7][9] - 基准日为2024年12月31日，股权作价出资入股投开集团 [5][9] 收购合规性 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形，因属国有资产管理部门批准的股权变更且持股超30% [8] - 本次收购不改变龙高股份控股股东（投资集团）和实际控制人（龙岩市国资委） [7][9] - 涉及股份无质押、司法冻结等权利限制 [10] 程序与信息披露 - 已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委通知（龙国资〔2025〕40号） [5][6] - 完成《收购报告书摘要》及免于发出要约提示性公告披露 [10][11] - 尚需办理市场监督管理部门股权变更登记手续 [6] 交易影响 - 投开集团通过投资集团间接控制龙高股份49.55%股权，强化国资体系内股权整合 [7][9] - 收购方及其关联方在自查期间（2024年11月29日至2025年5月28日）无买卖上市公司股票行为 [11][12]

收购人基本情况 - 龙岩市投资开发集团有限公司为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [6] - 公司经营范围涵盖投资活动、资产管理、非金属矿销售等，注册地位于福建省龙岩市新罗区 [6] - 公司法定代表人温能全，董事会成员包括陈家明、邱昭联等9人，均为中国籍且无证券市场违规记录 [7] 收购目的与程序 - 本次收购旨在深化国资国企改革，优化资产结构，增强核心竞争力和产业协同效应 [9] - 龙岩市国资委将持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权作价出资至投开集团 [10] - 收购已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委批复（龙国资〔2025〕40号） [10][11] 收购方式与股权结构 - 收购通过股权出资方式实现，投开集团间接控制龙高股份49.55%股份（88,788,300股） [12][13] - 收购后上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委，不导致控制权变更 [13] - 标的股份无质押、冻结等权利限制，交易无需支付现金对价 [14] 后续计划与上市公司影响 - 收购人承诺12个月内不改变龙高股份主营业务、管理层及分红政策 [14][15][16] - 将保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [18][19][20][22] - 已出具书面承诺确保人员、资产、财务、机构、业务五独立 [18] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [11][12] - 收购人及其高管在自查期间无买卖上市公司股票行为 [24] - 法律意见书确认收购程序合法，报告书格式符合监管要求 [25][26]