会议召集 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[5] - 董事长接到提议十日内召集主持会议[7] 会议通知 - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和二日发书面通知[11] - 定期会议通知变更，需在原定日前二日发书面变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托需书面并明确事项，一人不超两名[17][18] - 以现场召开为原则，也可采用其他方式[19] 会议决议 - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议需无关联过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 利润分配先通知审计出草案，决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[27][28] 会议表决 - 实行一人一票，可记名或举手，有要求则记名[22] - 表决意向有同意、反对、弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离开视为弃权[22] - 证券部组织制作表决票，现场会前发会后收，非现场与通知一并送达[22] - 证券部收集表决票，秘书监督统计，现场当场宣布，其他情况次日通知[23] 其他规定 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事认为问题无法判断，应暂缓表决[30] - 会议档案保存十年[38]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[6] 内幕管理职责 - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 公司证券部负责内幕信息及知情人的日常管理工作[3] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且有重大影响的信息[4] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、持股5%以上股东等相关人员[7] 信息保密与登记 - 内幕信息公开披露前应控制知情人范围并做好保密防护[9] - 公司董事等应做好内幕信息保密和登记报备工作[3] 报送要求 - 公司应在重大事项内幕信息依法公开披露后5个交易日内向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[13] - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[14] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[20] 异常处理 - 公司证券交易异常波动或媒体报道可能产生重大影响时应及时了解情况并披露澄清信息[14] 使用规定 - 公司向特定外部信息使用人报送内幕信息时应出具禁止内幕交易告知书[19] 登记流程 - 公司内幕信息知情人登记备案有相应流程，包括知情人告知、填写登记表和报备[20] 责任规定 - 公司内幕信息知情人负有保密责任，不得公开、泄漏内幕信息及利用其交易谋利[22] - 发现工作人员泄露内幕信息或内幕交易，应处分并视情况移送监管或公安机关[24] - 发现内幕信息知情人违规，公司核实后追究责任并在2个工作日报送监管部门[25] - 保荐人等擅自泄露内幕信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[26] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修订和解释，自审议通过之日起生效施行[28]

公司基本情况 - 公司于2021年4月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行3200万股A股[6] - 公司注册资本为17920万元，已发行股份总数为17920万股A股[7][14] - 龙岩工贸发展集团有限公司持股7204.5万股，持股比例80.05%[13] - 龙岩市汇金发展集团有限公司持股1350万股，持股比例15.00%[13] - 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持股445.5万股，持股比例4.95%[13] 股份管理 - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式，减少资本需按程序办理[16][17] - 公司收购本公司股份有特定情形及要求，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16][18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让，所持股份不超1000股可一次全部转让[20] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查询会计账簿、凭证[25][26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，每年至少召开两次会议，临时会议应提前2日通知，紧急情况不受此限[81][89][90] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[90] 公司运营决策权限 - 公司向金融机构申请单笔金额占最近一期经审计总资产比例低于10%的融资，由总经理办公会议批准；10% - 50%由董事会批准；50%以上提交股东会批准[83] - 单个固定资产投资项目投资总额占最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理办公会议批准；10% - 50%由董事会批准；50%以上提交股东会批准[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[110] - 公司每年现金累计分配利润不少于该年归母净利润的10%，不同发展阶段有不同现金分红比例要求[115] 其他 - 公司设立中共龙岩高岭土股份有限公司总支部委员会开展党的活动，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理，工作经费从公司管理费用列支[67] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上且至少一名为会计专业人士[5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 审计委员会设主任一名，由独立董事担任且为会计专业人士[6] - 审计委员会委员任期与同届董事会董事相同[7] - 审计委员会委员人数低于规定人数的三分之二，董事会应在60日内完成补选[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[12] - 监督及评估内部审计工作，公司内部审计部门须向其报告工作[12] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为[13] 工作汇报机制 - 监察审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[14] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[16] 会议相关规定 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[20] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20][24] - 定期会议公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[20] - 董事会秘书发出会议通知时原则上应附上完整议案，最迟于会议召开前一天送达全体委员[22] - 定期会议采用书面、传真、电子邮件通知，临时会议可用多种快捷方式通知，用快捷方式自发出通知2日内未接书面异议视为已收到通知[22] - 委员委托他人出席会议行使表决权，授权委托书最迟于会议表决前提交[32] 决议与报告 - 所作决议需经全体委员过半数通过方有效[25][29] - 委员连续两次不亲自出席且不委托他人出席会议，视为不能适当履行职权，董事会可免去其职务[25] - 会议表决时，委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离会未选视为弃权[26] - 决议经出席会议委员签字后生效[29] - 审计委员会或公司董事会需在当日或次日将会议决议情况向公司董事会报告[29] 其他规定 - 公司董事会或其审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告[16] - 会计师事务所参照规定对公司内部控制评价报告进行核实评价[17] - 会议档案保存期限为10年[32] - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[40] - 会议记录应至少包含会议召开日期等六项内容[30] - 有利害关系的委员应向审计委员会披露利害关系，一般应回避表决[34] - 审计委员会有权对公司财务活动等进行内部审计，各部门应配合提供资料[37][38]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资、控股子公司或实际控制的下属企业[2] 授权相关规定 - 董事会授权分为常规授权和临时授权[8] - 授权决策方案经党委会前置研究，再由董事会决定[10] - 授权对象按“三重一大”制度集体研究决策[10] 执行与报告要求 - 授权事项执行后向董事会报告整体情况和结果[10] - 授权对象每半年向董事会和党委会报告行权情况[21] 特殊情况处理 - 授权事项遇特殊情况调整或无法执行，向董事会和党委会报告[14] 管理与落实分工 - 董事会对授权事项动态管理，可变更范围、标准和要求[12] - 董事会秘书协助授权管理，证券部负责具体落实[16]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 证券部协助董事会秘书开展工作[20] 管理目的与原则 - 目的是建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[5] - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 工作对象与沟通内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展工作[10] - 加强网络沟通渠道建设和运维[10] 活动注意事项 - 平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[11] - 合理安排特定对象参观，避免其获取未公开重大信息[12] 说明会要求 - 召开说明会应便于投资者参与并提前公告[12] - 参与人员包括董事长等[13] - 六种情形下按规定召开说明会[14] - 定期报告披露后召开业绩说明会并征集提问[20] 调研相关规定 - 接待调研要妥善并履行披露义务[21] - 与调研方直接沟通需其出具资料并签署承诺书[15] - 避免在年报、半年报披露前15日内接受现场调研等[16] 信息发布要求 - 定期在“上证e互动平台”发布活动记录[17] - 发布信息应谨慎客观，不泄露未公开重大信息[18] 其他工作要求 - 迅速处理重大事项并提出方案[22] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[22] - 设置联系电话确保沟通畅通[22] - 定期对相关人员进行系统培训[22] - 档案保存期限不少于3年[23] - 其他部门及员工协助工作[24] - 支持配合投资者维权活动[24] - 配合投资者纠纷调解[24] - 履行投诉处理首要责任[24] 制度生效情况 - 制度经董事会审议通过后生效实施[26]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[6] - 近36个月内有相关违法处罚者不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会或1%以上股东可提候选人[8] - 上交所可对候选人提异议，公司不得提交选举[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与解职 - 任期与其他董事相同，可连选连任，但不超6年[9][10] - 提前解职应披露理由，有异议也应披露[10] - 两次未出席会议，董事会提议股东会解职[10] - 辞职或解职致比例不符，60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[13][14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] 相关委员会规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[15][16] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载并披露[16][17] 独立董事履职相关 - 发现违规向董事会报告，涉披露事项及时披露[17] - 特定情形向交易所报告[18] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持措施 - 为独立董事设常设机构、办公场所并配人员[24] - 任职初安排人员介绍公司情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，资料保存10年[25][24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予适当津贴，按月发放并代扣个税[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[29]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经独立董事同意后提交董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经独立董事同意后提交董事会审议披露[16] - 与关联自然人、法人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议[16] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审议批准[16] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，达到审议标准应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过6个月[17] - 交易标的为公司股权以外其他资产，达到审议标准应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[17] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，需经非关联董事审议通过并提交股东会审议[18] - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[19] 其他规定 - 董事、高管等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[9] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[23] - 与关联人进行特定日常关联交易，协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[27] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额应重新履行审议和披露程序[27] - 与关联人进行单方面获利益且无对价义务等交易可免于按关联交易审议和披露[28] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，全现金出资并按比例确定股权比例可免提交股东会审议[29] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，应经非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] - 在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则计算关联交易金额[21] - 拟披露关联交易属国家或商业秘密，披露或履行义务可能违法或损利时可豁免[30] - 控制或持股超50%的子公司与关联人交易视同公司行为[32] - 制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”“过”不含本数[32] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[33] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]

龙岩高岭土股份有限公司董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应龙岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的 发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力， 公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为研究、制订、 规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发 布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭土 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发 展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负 责。 第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范 性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。战略委员会决议内容违 ...

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公 司董事会选举产生。 龙岩高岭土股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善龙岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高 级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简 称"提名委员会"）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、 更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发 布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高 岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第三条 提名委员会所作决议， ...