薪酬适用对象 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[3] 薪酬制度 - 非独立董事、高管实行年薪制，绩效年薪是基本年薪3倍[9] - 非独立董事及高管绩效分配系数按董事长0.7 - 0.95倍设定[9] - 绩效年薪考核年度可按不超50%预发[14] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[6][7] 薪酬标准拟定 - 非独立董事、高管、独立董事薪酬标准拟定后经审议确定[11] 激励与制度实施 - 公司可实施股权激励计划[17] - 制度拟订后经审议通过实施[20]

独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[2] - 年初需提出现场工作初步计划[8] 工作内容与方式 - 工作内容包括出席会议、考察公司、与多方沟通等[2] - 工作方式有出席会议、实地调研、参与活动等[3] 公司支持措施 - 应为独立董事提供工作条件，设常设机构和办公场所[4] - 承担独立董事现场工作核查费用[7] 工作流程 - 董事会秘书按计划做前期准备并通知相关部门配合[4][9] 监督与整改 - 有权提意见，公司应记录反馈并整改[11] - 复查整改情况，未落实可向董事会或监管部门报告[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会现场会议地点变更，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 选举与主持 - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，当选董事得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的半数[24] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持股东会[20] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持，主任不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[20] 决议相关 - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[23] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[22] - 表决票由公司制作并保存10年[26] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东相关信息及表决结果[28] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[29] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[30] - 股东会对董事会授权应遵循内容、期限明确且提案由普通决议通过原则[32] - 公司在特定情形下应修改议事规则[32] - 议事规则由公司董事会负责解释[32] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[32]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密豁免，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[6] 流程与责任 - 处理由董秘登记、董事长签字，材料保管10年[7] - 确立责任追究机制，按流程审批[9] 报送与生效 - 报告公告后10日内报送登记材料[9] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[12]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[7] 委员变动处理 - 委员提出辞职或独立董事比例不符规定，公司应在60日内完成补选[7] - 委员人数达到规定人数的三分之二以前，暂停行使职权[7] 职责权限 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[9] - 可对董事、高级管理人员履职等情况跟踪了解，有权查阅相关资料并提出质询[30][31] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，原则上在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 董事会等可要求召开临时会议，定期提前5日、临时提前2日发通知，紧急可随时通知[14][15] - 三分之二以上委员出席方可举行，所作决议需全体委员过半数通过方有效[18][20] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[25] - 委员对未公开信息负有保密义务[32] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[34]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 以自筹资金支付人员薪酬等后，可在六个月内实施置换[12] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[14] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，豁免特定程序，年报披露使用情况[19] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上，使用经股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余低于500万元或低于净额5%，豁免特定程序，定期报告披露使用情况[20] - 募投项目预计延期，经董事会审议通过[16] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过并公告[18] 资金计划与监督 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] - 财务部门设台账记录募集资金支出与投入情况[24] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 每半年度全面核查募投项目进展情况[24] 报告与披露 - 董事会每半年度编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 募投项目投资进度与计划有差异，在报告中解释原因[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[25] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 每个会计年度结束后，董事会在报告中披露保荐人或顾问核查报告和会计师鉴证报告结论性意见[26] 制度相关 - 制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释[29]

会议召集 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[5] - 董事长接到提议十日内召集主持会议[7] 会议通知 - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和二日发书面通知[11] - 定期会议通知变更，需在原定日前二日发书面变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托需书面并明确事项，一人不超两名[17][18] - 以现场召开为原则，也可采用其他方式[19] 会议决议 - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议需无关联过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 利润分配先通知审计出草案，决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[27][28] 会议表决 - 实行一人一票，可记名或举手，有要求则记名[22] - 表决意向有同意、反对、弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离开视为弃权[22] - 证券部组织制作表决票，现场会前发会后收，非现场与通知一并送达[22] - 证券部收集表决票，秘书监督统计，现场当场宣布，其他情况次日通知[23] 其他规定 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事认为问题无法判断，应暂缓表决[30] - 会议档案保存十年[38]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[6] 内幕管理职责 - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 公司证券部负责内幕信息及知情人的日常管理工作[3] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且有重大影响的信息[4] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、持股5%以上股东等相关人员[7] 信息保密与登记 - 内幕信息公开披露前应控制知情人范围并做好保密防护[9] - 公司董事等应做好内幕信息保密和登记报备工作[3] 报送要求 - 公司应在重大事项内幕信息依法公开披露后5个交易日内向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[13] - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[14] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[20] 异常处理 - 公司证券交易异常波动或媒体报道可能产生重大影响时应及时了解情况并披露澄清信息[14] 使用规定 - 公司向特定外部信息使用人报送内幕信息时应出具禁止内幕交易告知书[19] 登记流程 - 公司内幕信息知情人登记备案有相应流程，包括知情人告知、填写登记表和报备[20] 责任规定 - 公司内幕信息知情人负有保密责任，不得公开、泄漏内幕信息及利用其交易谋利[22] - 发现工作人员泄露内幕信息或内幕交易，应处分并视情况移送监管或公安机关[24] - 发现内幕信息知情人违规，公司核实后追究责任并在2个工作日报送监管部门[25] - 保荐人等擅自泄露内幕信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[26] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修订和解释，自审议通过之日起生效施行[28]

公司基本情况 - 公司于2021年4月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行3200万股A股[6] - 公司注册资本为17920万元，已发行股份总数为17920万股A股[7][14] - 龙岩工贸发展集团有限公司持股7204.5万股，持股比例80.05%[13] - 龙岩市汇金发展集团有限公司持股1350万股，持股比例15.00%[13] - 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持股445.5万股，持股比例4.95%[13] 股份管理 - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式，减少资本需按程序办理[16][17] - 公司收购本公司股份有特定情形及要求，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16][18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让，所持股份不超1000股可一次全部转让[20] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查询会计账簿、凭证[25][26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，每年至少召开两次会议，临时会议应提前2日通知，紧急情况不受此限[81][89][90] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[90] 公司运营决策权限 - 公司向金融机构申请单笔金额占最近一期经审计总资产比例低于10%的融资，由总经理办公会议批准；10% - 50%由董事会批准；50%以上提交股东会批准[83] - 单个固定资产投资项目投资总额占最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理办公会议批准；10% - 50%由董事会批准；50%以上提交股东会批准[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[110] - 公司每年现金累计分配利润不少于该年归母净利润的10%，不同发展阶段有不同现金分红比例要求[115] 其他 - 公司设立中共龙岩高岭土股份有限公司总支部委员会开展党的活动，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理，工作经费从公司管理费用列支[67] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上且至少一名为会计专业人士[5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 审计委员会设主任一名，由独立董事担任且为会计专业人士[6] - 审计委员会委员任期与同届董事会董事相同[7] - 审计委员会委员人数低于规定人数的三分之二，董事会应在60日内完成补选[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[12] - 监督及评估内部审计工作，公司内部审计部门须向其报告工作[12] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为[13] 工作汇报机制 - 监察审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[14] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[16] 会议相关规定 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[20] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20][24] - 定期会议公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[20] - 董事会秘书发出会议通知时原则上应附上完整议案，最迟于会议召开前一天送达全体委员[22] - 定期会议采用书面、传真、电子邮件通知，临时会议可用多种快捷方式通知，用快捷方式自发出通知2日内未接书面异议视为已收到通知[22] - 委员委托他人出席会议行使表决权，授权委托书最迟于会议表决前提交[32] 决议与报告 - 所作决议需经全体委员过半数通过方有效[25][29] - 委员连续两次不亲自出席且不委托他人出席会议，视为不能适当履行职权，董事会可免去其职务[25] - 会议表决时，委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离会未选视为弃权[26] - 决议经出席会议委员签字后生效[29] - 审计委员会或公司董事会需在当日或次日将会议决议情况向公司董事会报告[29] 其他规定 - 公司董事会或其审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告[16] - 会计师事务所参照规定对公司内部控制评价报告进行核实评价[17] - 会议档案保存期限为10年[32] - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[40] - 会议记录应至少包含会议召开日期等六项内容[30] - 有利害关系的委员应向审计委员会披露利害关系，一般应回避表决[34] - 审计委员会有权对公司财务活动等进行内部审计，各部门应配合提供资料[37][38]