重大会计差错认定 - 资产等会计差错金额占比超最近一年经审计对应总额 5%且绝对金额超 500 万元[5] 年报信息披露重大错误或遗漏 - 重大诉讼等金额占最近一期经审计净资产 10%以上[6] - 担保等金额占最近一期经审计净资产 1%以上[7] - 重大合同等交易金额占最近一期经审计净资产 10%以上[7] 未公告披露信息重大遗漏 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上[7] - 交易标的营业收入等满足特定条件属重大遗漏[7] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报变动方向不一致或幅度超 20%属重大差异[8] - 业绩快报数据差异达 10%应披露更正公告，达 20%应致歉说明[9] 制度相关 - 季度、半年报差错责任追究参照执行[14] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[14] 责任追究形式 - 包括调离岗位、停职、赔偿损失、解除合同等[15]

控股股东和实际控制人行为规范 - 不得利用控制地位谋取非法利益、占用公司资金和资源[2] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司[4] - 对公司违法行为负责时应用股权及资产赔偿中小投资者[5] 信息披露与重大信息管理 - 指定部门和人员负责信息披露工作[7] - 明确涉及公司重大信息范围等内容[7] 公司独立性维护 - 保障公司资产完整，不得共用生产系统等[10] - 维护公司人员独立，不得影响人事任免等[10][11] - 维护公司财务独立，不得共用银行账户等[11] 资金占用与关联交易 - 不得要求公司垫付费用、拆借资金、委托投资等占用公司资金[13] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[14] 股票交易与控制权转让 - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户[17] - 转让控制权应保证交易公允，不得损害公司及股东权益[18] - 转让控制权前应调查受让人情况，处理违规情形[18] 媒体报道应对 - 媒体报道可能影响股价时，应告知公司真实情况[19]

担保审议 - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[5] - 超董事会权限部分担保需提交股东会审议[5] - 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] 担保要求 - 为控股股东等担保应要求对方提供反担保，董事会每年核查[6] - 向控股子公司等提供担保可预计新增额度并提交股东会，余额不超额度[7] - 被担保方经营财务正常且提供有效反担保[8] 合同与管理 - 对外担保、反担保合同由董事长或授权代表签订[15] - 担保债务到期展期需重新审议和披露[16] - 按规定披露担保信息并跟踪监督被担保方[14][16]

市值管理原则与机构 - 公司市值管理遵循合规、系统、科学、常态和诚信原则[2][3] - 董事会是领导机构，证券部是执行部门[5][6] 市值管理措施 - 运用并购重组、股权激励等促进投资价值反映公司质量[12] - 建立与多方面匹配的薪酬体系和长效激励机制[10] - 明确股份回购机制，做好资金规划储备[12] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[10] 监测与考核 - 监测市值等指标及行业平均水平，设定预警阈值[15] - 定义股价短期连续或大幅下跌情况[21] - 至少每年进行一次市值管理内部考核并奖惩[17] - 从信息披露表现等方面综合评价内部考核[22]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，对董事会负责[2] 人员构成 - 由3名董事组成，设召集人1名[4] - 召集人及委员由特定提名后董事会选举产生[4] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 例会至少每年一次，临时会议经两名以上委员提议召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[9] 报告提交 - 重大或特殊事项可通过董事会秘书向董事会书面报告[12] - 书面报告由召集人或授权委员签发，经董事会秘书提交[13] 细则生效 - 实施细则制定和修改经董事会批准后生效[15]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 召集人由独立董事担任，负责主持工作[5] 会议相关规定 - 例会每年至少召开1次，临时会议由两名以上委员提议召开[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12][13] 职责与任期 - 下设工作组提供财务等资料辅助决策[10] - 对董事和高级管理人员考评并提报酬建议[10] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[13]

财务报告责任 - 公司总经理和财务负责人对财报合法性等负责[4] 财务报告编制 - 财务部制定报告编制方案，经审核批准后执行[6][7] - 拟订统一会计政策及估计，报董事会批准[7] 财务报告流程 - 子公司进行资产清查等工作[7] - 公司及子公司结账、编制报告并审核[11][12] - 子公司上报报告，财务部编制合并报告[12] 财务报告审批与审计 - 年度报告需审计，重大调整报审计委员会审批[14] 财务报告披露 - 季度、半年度、年度报告按规定时间对外提供[14] 制度施行 - 制度经董事会审议通过后施行，子公司可定细则[17]

子公司控制与设立 - 持有子公司50%以上股权或决定其董事会半数以上成员组成视为可实际控制[2] - 子公司设立须经公司管理层论证并提交审议批准[6] 经营与财务报告 - 分、子公司经理至少每半年向总经办全面详实报告经营情况[12] - 分、子公司按月编报会计报表，按季编报完整财务报告，次月10日前报送[15] 重大信息与事项管理 - 分、子公司及时报告重大业务等可能影响公司的信息[20] - 分、子公司购买或出售资产等事项需事先告知并履行决策程序[22] 管理原则与权限 - 公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[3] - 非经规定程序，分、子公司无独立股权等多项权利，增加投资等须经批准[9] 审计与利润分配 - 分、子公司配合完成外部审计，接受公司内外部审计[17] - 子公司具备分红条件时公司督促现金分配可分配利润[23] 制度相关 - 分、子公司按制度履行事项并接受公司监督检查[25] - 制度由董事会制订修改并负责解释，自审议通过之日起实施[25]

突发事件制度 - 制定突发事件管理制度维护资产安全和经营秩序[2] - 突发事件包括大股东风险、高管违规等[4] 应急处理机制 - 应急领导小组由董事长或总经理任组长[5] - 各部门负责人是预警预防第一责任人[8] - 预警信息由责任人汇报，必要时启动应急预案[8] 处理流程与纪律 - 应急处理向监管部门汇报并按程序处理[10] - 处理相关人员遵守保密、服从安排等纪律[11] 后续工作 - 处理完毕全面评估，总结经验完善制度[13] - 实行领导负责制和责任追究制[15]

薪酬适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、高管等[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会制定标准和政策并提建议[2] - 人力资源部、财务部配合制定与实施年度薪酬方案[3] 薪酬领取规则 - 担任实际岗位非独立董事按岗位领薪[6] - 未担任其他职务非独立董事不在公司领薪酬[6] - 独立董事津贴经审议通过后执行[6] - 高级管理人员按岗位职务与级别领薪[7] 薪酬决定与调整 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[10] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[10] 薪酬发放限制 - 董事及高管出现特定情形不予发放绩效薪酬[12]