战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，对董事会负责[2] 人员构成 - 由3名董事组成，设召集人1名[4] - 召集人及委员由特定提名后董事会选举产生[4] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 例会至少每年一次，临时会议经两名以上委员提议召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[9] 报告提交 - 重大或特殊事项可通过董事会秘书向董事会书面报告[12] - 书面报告由召集人或授权委员签发，经董事会秘书提交[13] 细则生效 - 实施细则制定和修改经董事会批准后生效[15]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 召集人由独立董事担任，负责主持工作[5] 会议相关规定 - 例会每年至少召开1次，临时会议由两名以上委员提议召开[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12][13] 职责与任期 - 下设工作组提供财务等资料辅助决策[10] - 对董事和高级管理人员考评并提报酬建议[10] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[13]

财务报告责任 - 公司总经理和财务负责人对财报合法性等负责[4] 财务报告编制 - 财务部制定报告编制方案，经审核批准后执行[6][7] - 拟订统一会计政策及估计，报董事会批准[7] 财务报告流程 - 子公司进行资产清查等工作[7] - 公司及子公司结账、编制报告并审核[11][12] - 子公司上报报告，财务部编制合并报告[12] 财务报告审批与审计 - 年度报告需审计，重大调整报审计委员会审批[14] 财务报告披露 - 季度、半年度、年度报告按规定时间对外提供[14] 制度施行 - 制度经董事会审议通过后施行，子公司可定细则[17]

子公司控制与设立 - 持有子公司50%以上股权或决定其董事会半数以上成员组成视为可实际控制[2] - 子公司设立须经公司管理层论证并提交审议批准[6] 经营与财务报告 - 分、子公司经理至少每半年向总经办全面详实报告经营情况[12] - 分、子公司按月编报会计报表，按季编报完整财务报告，次月10日前报送[15] 重大信息与事项管理 - 分、子公司及时报告重大业务等可能影响公司的信息[20] - 分、子公司购买或出售资产等事项需事先告知并履行决策程序[22] 管理原则与权限 - 公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[3] - 非经规定程序，分、子公司无独立股权等多项权利，增加投资等须经批准[9] 审计与利润分配 - 分、子公司配合完成外部审计，接受公司内外部审计[17] - 子公司具备分红条件时公司督促现金分配可分配利润[23] 制度相关 - 分、子公司按制度履行事项并接受公司监督检查[25] - 制度由董事会制订修改并负责解释，自审议通过之日起实施[25]

突发事件制度 - 制定突发事件管理制度维护资产安全和经营秩序[2] - 突发事件包括大股东风险、高管违规等[4] 应急处理机制 - 应急领导小组由董事长或总经理任组长[5] - 各部门负责人是预警预防第一责任人[8] - 预警信息由责任人汇报，必要时启动应急预案[8] 处理流程与纪律 - 应急处理向监管部门汇报并按程序处理[10] - 处理相关人员遵守保密、服从安排等纪律[11] 后续工作 - 处理完毕全面评估，总结经验完善制度[13] - 实行领导负责制和责任追究制[15]

薪酬适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、高管等[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会制定标准和政策并提建议[2] - 人力资源部、财务部配合制定与实施年度薪酬方案[3] 薪酬领取规则 - 担任实际岗位非独立董事按岗位领薪[6] - 未担任其他职务非独立董事不在公司领薪酬[6] - 独立董事津贴经审议通过后执行[6] - 高级管理人员按岗位职务与级别领薪[7] 薪酬决定与调整 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[10] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[10] 薪酬发放限制 - 董事及高管出现特定情形不予发放绩效薪酬[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应董事会审议并披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应董事会和股东会审议[12] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并股东会审议[13] 交易金额计算方式 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[14] - 放弃增资权或优先受让权以涉及金额为交易金额适用相关规定[14] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额适用相关规定[14] - 部分关联交易按连续十二个月累计计算金额适用相关规定[15] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] 重大关联交易特殊规定 - 拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[27] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等方法[20][21] 关联交易执行变更 - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[20] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交公告文稿等文件[22] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[24] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，根据协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[25] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议，超预计重新提交[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[26] 资产购买评估披露 - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露资产实际盈利与预测差异[27] - 应在连续三年的年度报告中披露相关资产实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见[28] - 需与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[28] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，应披露两种以上评估方法的相关数据，独立董事要发表意见[28] 关联交易审核 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据[28] 关联交易豁免 - 与关联人进行的九种交易，可免予按关联交易方式审议和披露[29][30] - 与关联人共同出资设立公司，满足条件可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议[30] - 关联人向公司提供财务资助或担保，满足条件公司可申请豁免按关联交易方式审议和披露[30] - 同一自然人担任公司和其他法人或组织独立董事，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免审议和披露[30] - 拟披露的关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[31] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释，生效实施和修改需通过公司股东会审议批准[35]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需大学专科以上学历等[2][4] - 聘任后向交易所提交资料，同时聘任证券事务代表[11] - 出现规定情形1个月内解聘，离职后3个月内聘任新秘书[13][14] 任职限制与职责 - 近三年受处罚等人员不得担任[5] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] 特殊情况处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[14] - 解聘需向交易所和证监会派出机构报告并说明原因[14]

审计职责履行 - 审计委员会保证年报真实、准确、完整和及时[2] - 审计委员会协调审计时间、审核财务信息等六项职责[2] 资格审查 - 审计委员会检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师资格[4] 报表审阅 - 审计委员会在年审注册会计师前后审阅报表并形成书面意见[4][5] 报告督促 - 审计委员会督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[9] 决议提交 - 审计委员会开会讨论审计报告形成决议提交董事会[10] - 审计委员会评价事务所并提交续聘或改聘决议[11][12] 内控评估 - 审计委员会评价内控形成自我评估报告提交董事会[15] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[18]

会计师事务所选聘 - 聘任或解聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 可采用竞争性谈判、公开选聘等方式[5] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按特定公式计算[9] - 聘任期内可合理调整费用，下降超20%应说明情况[10] 信息披露 - 应在年报披露服务年限、审计费用等信息[10] 改聘情况 - 分包或转包、执业质量有重大缺陷应改聘[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 审议流程 - 审计委员会审核改聘议案应约见前后任并评价质量[12] - 董事会审议时独立董事应明确发表意见[12] 其他规定 - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并书面报告[13] - 违规且后果严重应报告董事会，可处分责任人[16] - 制度以法律法规和章程为准，由董事会负责解释修订[18]