关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应董事会审议并披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应董事会和股东会审议[12] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并股东会审议[13] 交易金额计算方式 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[14] - 放弃增资权或优先受让权以涉及金额为交易金额适用相关规定[14] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额适用相关规定[14] - 部分关联交易按连续十二个月累计计算金额适用相关规定[15] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] 重大关联交易特殊规定 - 拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[27] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等方法[20][21] 关联交易执行变更 - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[20] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交公告文稿等文件[22] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[24] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，根据协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[25] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议，超预计重新提交[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[26] 资产购买评估披露 - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露资产实际盈利与预测差异[27] - 应在连续三年的年度报告中披露相关资产实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见[28] - 需与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[28] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，应披露两种以上评估方法的相关数据，独立董事要发表意见[28] 关联交易审核 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据[28] 关联交易豁免 - 与关联人进行的九种交易，可免予按关联交易方式审议和披露[29][30] - 与关联人共同出资设立公司，满足条件可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议[30] - 关联人向公司提供财务资助或担保，满足条件公司可申请豁免按关联交易方式审议和披露[30] - 同一自然人担任公司和其他法人或组织独立董事，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免审议和披露[30] - 拟披露的关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[31] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释，生效实施和修改需通过公司股东会审议批准[35]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需大学专科以上学历等[2][4] - 聘任后向交易所提交资料，同时聘任证券事务代表[11] - 出现规定情形1个月内解聘，离职后3个月内聘任新秘书[13][14] 任职限制与职责 - 近三年受处罚等人员不得担任[5] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] 特殊情况处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[14] - 解聘需向交易所和证监会派出机构报告并说明原因[14]

审计职责履行 - 审计委员会保证年报真实、准确、完整和及时[2] - 审计委员会协调审计时间、审核财务信息等六项职责[2] 资格审查 - 审计委员会检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师资格[4] 报表审阅 - 审计委员会在年审注册会计师前后审阅报表并形成书面意见[4][5] 报告督促 - 审计委员会督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[9] 决议提交 - 审计委员会开会讨论审计报告形成决议提交董事会[10] - 审计委员会评价事务所并提交续聘或改聘决议[11][12] 内控评估 - 审计委员会评价内控形成自我评估报告提交董事会[15] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[18]

会计师事务所选聘 - 聘任或解聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 可采用竞争性谈判、公开选聘等方式[5] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按特定公式计算[9] - 聘任期内可合理调整费用，下降超20%应说明情况[10] 信息披露 - 应在年报披露服务年限、审计费用等信息[10] 改聘情况 - 分包或转包、执业质量有重大缺陷应改聘[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 审议流程 - 审计委员会审核改聘议案应约见前后任并评价质量[12] - 董事会审议时独立董事应明确发表意见[12] 其他规定 - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并书面报告[13] - 违规且后果严重应报告董事会，可处分责任人[16] - 制度以法律法规和章程为准，由董事会负责解释修订[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责等[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举多名独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[12] - 提前解除需披露理由依据[14] - 辞职致比例不符，60日内补选[14][17] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[16] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 独立董事履职要求 - 应独立公正履职，有影响独立性情况应回避或辞职[22] - 对议案投反对或弃权票需说明理由[24] - 特定情形应向证券交易所报告[23] - 每年现场工作不少于15日[24] - 在审计等委员会中过半数并担任召集人[25] 独立董事履职保障 - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 指定人员协助履职[27] - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[27] - 履职受阻可报告证监会和交易所[28] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[28] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，方案董事会制定，股东会审议通过并披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]

捐赠制度适用范围 - 适用于公司及其全资和控股子公司[3] 捐赠财产与类型 - 可捐赠财产包括现金和实物资产[7] - 对外捐赠分公益性、救济性和其他[8] 捐赠管理与审批 - 公司对子公司捐赠统一管理[11] - 单笔捐赠不超5%由总经理审批备案，超则董事会审议[11] - 达规定须股东会批准[11] 捐赠方案与生效 - 方案应含事由、对象、途径等内容[12] - 制度自董事会审议通过生效[15]

董事辞任与离职 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，换届股东会决议通过日自动离职[4] 离职交接与义务 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件移交[8] - 忠实义务任期结束后3年有效，保密义务至秘密公开[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[10] - 离职后半年内不得转让本公司股份[10] 追责与复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董高[5]

投资审议 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应提交董事会审议并披露[6] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[7] 短期投资管理 - 短期投资需财务部编制资金流量状况表，投资分析人员编报年度短期投资计划[11] - 投资操作人员每日休市后需做出短期投资盈亏情况及市值表，主管投资副总经理定期汇总上报[11] 证券保管与理财 - 公司建立严格证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制有价证券[13] - 财务部负责定期组织有价证券的盘点，对每一种证券设立明细账[13] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事应指派专人跟踪资金情况[13] 投资决策与管理分工 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，总经理、董事会及股东会是决策机构[6] - 归口管理部门负责投资项目信息收集等工作，财务部负责投资效益评估等[9] - 审计部门负责项目事前、事中、事后审计，法律顾问负责协议等法律主审[13] 长期投资流程 - 公司对外长期投资分新项目和已有项目增资[15] - 长期投资需经确定目的考察环境、编制意向书等多道程序[15] 投资文件内容 - 投资意向书含投资目的、项目名称等内容[16] - 可行性研究报告含总论、市场预测、预算和资金筹措等内容[17] - 项目合作协议书含合作各方信息、出资情况、利润分成等内容[18] 投资收回与转让 - 公司在投资项目经营期满、破产等情况可收回投资[20] - 公司在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让投资[20] 制度执行 - 本制度经董事会审议、股东会表决通过之日起执行[22]

内幕信息管理职责 - 内幕信息管理由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为办事机构[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持股5%以上股东及其相关人员等属知情人[8] 登记备案要求 - 登记备案材料至少保存十年[10] - 登记备案内容含姓名、职务等[11] 信息告知与备忘录 - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[11] - 重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[12] 档案管理与保密 - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达[14] - 知情人对内幕信息负有保密义务[16] 信息使用限制 - 公开前知情人不得买卖证券等，5%以上主体收购按规定执行[16] 违规处理 - 公司自查知情人买卖情况，问题核实追责并报送[17] - 知情人违规公司处罚或索赔，涉嫌犯罪移送[17] 制度相关 - 制度未尽或抵触按法规执行，董事会可修改解释[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

预算制定 - 预算年度为公历1月1日至12月31日[3] - 10月上旬公司提下一年度经营计划目标[12] - 10月中旬董事会确定预算年度经营计划目标[12] - 10月底前各责任单位分解制定经营计划和目标[12] - 10月底财务部制定预算编制纲要[12] - 11月15日前各责任部门报送预算方案至总经理办公会议审核[12] - 11月30日前财务部报下一年度预算草案至预算管理委员会[12] - 12月15日前预算管理委员会审查下一年度预算方案[12] 预算执行 - 每季度结束后8日内向预算管理委员会反馈预算执行分析报告[17] - 采用比率、比较、因素分析方法反映预算执行单位情况[20] - 区分内外因素导致的预算差异并采取不同处理措施[20] 预算调整 - 公司预算一般不调整，出现五种情形可调整[22] - 预算调整遵循目标一致等原则[22] - 原则上每半年对年度预算调整一次[22] - 预算调整实行逐项、逐级审批制度[22] - 预算调整流程包括部门申请、财务部审核、预算管理委员会审批[23] 预算考评与监督 - 预算考评目的是评价全面预算管理系统和执行者[25] - 预算考评以投入产出分析为基本方法[25] - 预算编制、审批等环节需实施审计监督[25][26]