目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 | 3—9 | 页 | | 三、会计师事务所营业执照复印件……………………………………第 | 10 | 页 | | 四、会计师事务所执业证书复印件……………………………………第 | 11 | 页 | | 五、签字注册会计师执业证书复印件……………………………第 | 12—13 | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 天健审〔2023〕8946 号 杭州美迪凯光电科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯公司） 管理层编制的截至 2023 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供美迪凯公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意本鉴证报 ...

一、监事会会议召开和出席情况 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第七 次会议于 2023 年 8 月 11 日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室召开，会议 通知于 2023 年 8 月 8 日通过书面方式送达全体监事。本次会议应到监事 3 人， 实际参加会议 3 人。本次会议的召开情况符合有关法律法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，一致同意通过如下议案： （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件 的议案》。 证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-029 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以 及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司证券 发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规和规范性文件，公 司董事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象 发行A股股票预案 二〇二三年八月 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由 公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者 自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行 股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向 特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过并 经中国证监会同意注册。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 2 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023年度以简易 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的 论证分析报告 二〇二三年八月 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"美迪凯"或"公司"）是上 海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的 资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有 关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股 份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、集成电路产业发展已成为国家重点战略 自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为 战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。2011 年国务院颁布了《进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为进一步优化软件产业和 集 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-030 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 股东大会召开日期：2023年8月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 召开日期时间：2023 年 8 月 28 日 14 点 30 分 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-031 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以简易程序向特 定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称"本次发行"）。本次发行完 成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每 股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小 投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施。具 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-022 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于召开 2022 年度暨 2023 年第一季度 业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 05 月 25 日(星期四) 至 05 月 31 日(星期 三)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 ipo@chinamdk.com 进行提问。公司将在说明会上对投 资者普遍关注的问题进行回答。 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 28 日发布公司 2022 年度报告、2023 年第一季度报告，为便 于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度、2023 年第一季度经 营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 06 月 01 日 上午 09:00-10:00 举行 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题 进行交流。 一、 说明会类型 本次业绩说明会以 ...

财务业绩 - 公司2022年度营业收入为4.14亿元，同比下降5.86%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为2209万元，同比下降77.89%[16] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2156万元，同比下降76.46%[16] - 基本每股收益为0.06元，同比下降76.92%[18] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.05元，同比下降79.17%[18] - 加权平均净资产收益率为1.42%，同比下降5.76个百分点[16] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为1.38%，同比下降5.20个百分点[16] - 研发投入占营业收入的比例为17.53%，同比增加3.02个百分点[16] 财务状况 - 公司持有的交易性金融资产期末余额为1,016,855.18元，对当期利润的影响为2,441,159.04元[22] - 公司持有的交易性金融负债期末余额为5,376,028.55元，对当期利润的影响为-5,376,028.55元[22] - 公司2022年全年经营活动产生的现金流量净额为187,221,675.44元[19] - 公司2022年第四季度经营活动产生的现金流量净额为30,640,836.83元[19] - 公司2022年末货币资金余额较上期末减少21.14%[115,116] - 公司2022年末应收账款余额较上期末减少37.63%，主要是第四季度销售收入减少[115,116] - 公司2022年末固定资产和在建工程余额较上期末分别增加23.45%和64.32%，主要是新建厂房和设备投资[115,116] 主营业务 - 公司主要从事精密光学、半导体光学、半导体微纳电路、智慧终端的研发、制造和销售[25] - 公司产品和服务包括半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、精密光学零部件等九大类[25] - 公司产品广泛应用于智能手机、安防监控、机器视觉、数码相机、投影仪、智能汽车、大健康、元宇宙等领域[25] - 公司具备较强的承接国际高端光学光电子产业链业务的能力[25] 技术研发 - 公司重点开发了12寸图像传感器(CIS)整套光路层高精度图案套刻加工技术、环境光芯片多通道光路层加工工艺及TOF模组用的ITO多层高精度图案套刻工艺等[23] - 公司开发了SAW Filter的整套加工技术、12寸背金产品镀膜技术等[23] - 公司在微纳光学领域开发了无基材晶圆级压印光学模组技术、12寸晶圆减薄和背金(溅射)工艺及图形化吸收式滤光片的制造工艺等[23] - 公司累计投入研发费用7,250.94万元，占销售收入比例为17.53%[23] 子公司经营情况 - 报告期内浙江美迪凯光学半导体有限公司实现营业收入23,405.64万元、净利润1,468.42万元[129] - 美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司实现营业收入1,361.97万元、净利润-363.55万元[129] 公司治理 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已签名并盖章确保财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司2022年7月完成董事会、监事会换届选举[160,161] - 公司近三年未受到证券监管机构处罚[162] 风险提示 - 公司以日元结算的销售收入占比较高，日元汇率下跌导致以日元结算的销售收入折合人民币金额下降，毛利率降低[89] - 公司采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，可能导致公司主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限[95] - 公司境外销售收入占主营业务收入的比例为72.64%，若日元和美元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的出口业务和财务费用造成一定不利影响[97] - 全球经济放缓可能对消费电子、智能汽车、机器视觉、半导体等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩[99] 利润分配 - 公司2022年度未进行利润分配和资本公积金转增股本[5] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先选择现金分红方式[177,178] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[181] 股权激励 - 公司通过员工持股计划、股权激励等方式，将核心骨干和公司长远的发展牢牢绑定[83] - 公司员工持股人数为102人，占公司员工总数的14.89%，持股数量为3,039.1609万股，占总股本的7.57%[200] 社会责任 - 公司积极履行环境保护和社会责任[195,196] - 公司向上海杉树公益基金会捐赠58.52万元，用于贫困地区学生助学[197] - 公司工资总额为9,693.19万元，缴纳社会保险费1,039.98万元，缴纳个人所得税381.45万元[196] - 公司职工福利支出为267.04万元，住房公积金缴纳175.21万元[196]

营业收入变化 - 本报告期营业收入94743858.55元，同比减少10.91%[5] - 2023年第一季度营业总收入9.474385855亿元，较2022年第一季度的10.634512777亿元下降10.91%[21] 净利润变化 - 归属于上市公司股东的净利润为 - 5176573.18元，同比减少134.77%[5] - 归属于上市公司股东的净利润减少是因营业收入减少1160.13万元，固定资产折旧等费用增加[10] - 2023年第一季度净利润为 - 5226027.91元，而2022年第一季度为1.382702078亿元[22] 经营活动现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额49264932.46元，同比减少17.79%[6] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为49,264,932.46元，较2022年第一季度的59,923,586.91元下降约17.8%[25] 研发投入变化 - 研发投入合计17294513.08元，同比增加22.77%，研发投入占比18.25%，增加5.00个百分点[6] 总资产变化 - 本报告期末总资产2054372230.97元，较上年度末增加7.61%[6] - 2023年3月31日公司资产总计205.44亿元，较2022年12月31日的190.91亿元增长7.61%[17] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益 - 13528.72元，计入当期损益的政府补助974373.90元，非经常性损益合计842043.86元[8][9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数10888户[12] - 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）持股165196355股，持股比例41.16%[12] - 香港豐盛佳美（國際）投資有限公司持股47190785股，持股比例11.76%[12] - 香港豐盛佳美(國際)投資有限公司持有4719.08万股人民币普通股，为国投创新投资管理有限公司一粤莞先进制造产业(东莞)股权投资基金(有限合伙)持股988.51万股人民币普通股[13] - 中信证券一杭州银行一中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有522.33万股人民币普通股[13] - 珠海成同股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有458.51万股人民币普通股[13] 资产项目变化 - 2023年3月31日流动资产合计52.74亿元，较2022年12月31日的47.04亿元增长12.13%[17] - 2023年3月31日非流动资产合计152.70亿元，较2022年12月31日的143.87亿元增长6.14%[17] - 2023年3月31日货币资金为3.86亿元，较2022年12月31日的3.35亿元增长15.32%[16] - 2023年3月31日应收账款为4010.84万元，较2022年12月31日的3020.51万元增长32.79%[16] - 2023年3月31日存货为6316.25万元，较2022年12月31日的6848.16万元下降7.77%[17] 负债项目变化 - 2023年3月31日流动负债合计21.39亿元，较2022年12月31日的11.23亿元增长90.47%[17] - 2023年第一季度流动负债合计32.846705378亿元，较之前的21.496058417亿元增长52.71%[18] - 2023年第一季度非流动负债合计13.817478248亿元，较之前的10.155644749亿元增长36.06%[18] - 2023年第一季度负债合计46.664183626亿元，较之前的31.651703166亿元增长47.43%[18] 所有者权益变化 - 2023年第一季度归属于母公司所有者权益合计15.448781595亿元，较之前的15.4963426225亿元下降0.31%[19] - 2023年第一季度少数股东权益42852235.21元，较之前的42918422.61元下降0.16%[19] - 2023年第一季度所有者权益合计15.8773039471亿元，较之前的15.9255268486亿元下降0.30%[19] 每股收益变化 - 2023年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.01元/股，2022年第一季度均为0.04元/股[23] 经营活动现金流入流出变化 - 2023年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为92,424,942.84元，较2022年第一季度的130,317,734.29元下降约29.1%[24] - 2023年第一季度收到的税费返还为18,829,166.29元，较2022年第一季度的29,858,122.86元下降约36.9%[24] - 2023年第一季度经营活动现金流入小计为183,340,098.55元，较2022年第一季度的223,239,624.59元下降约17.87%[25] - 2023年第一季度经营活动现金流出小计为134,075,166.09元，较2022年第一季度的163,316,037.67元下降约17.9%[25] 投资活动现金流量变化 - 2023年第一季度投资活动现金流入小计为45,132.74元，较2022年第一季度的205,152,908.63元下降约99.98%[25] - 2023年第一季度投资活动现金流出小计为132,534,932.99元，较2022年第一季度的102,912,215.72元增长约28.8%[25] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 132,489,800.25元，较2022年第一季度的102,240,692.91元减少约229.6%[25] 筹资活动现金流入变化 - 2023年第一季度筹资活动现金流入小计为131,000,000.00元，较2022年第一季度的58,575,268.15元增长约123.6%[25] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为43,861,322.97元，较2022年第一季度的206,297,475.33元下降约78.7%[26] 营业总成本变化 - 2023年第一季度营业总成本9.92052949亿元，较2022年第一季度的9.259981258亿元增长7.13%[21]

营业收入变化 - 本报告期营业收入116,618,568.46元，同比增长6.38%；年初至报告期末营业收入323,744,184.37元，同比增长1.77%[5] - 2022年前三季度营业总收入323,744,184.37元，较2021年前三季度的318,113,602.93元增长约1.77%[21] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4,454,519.76元，同比下降81.19%；年初至报告期末为8,801,370.96元，同比下降87.64%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,392,720.87元，同比下降78.15%；年初至报告期末为12,237,080.08元，同比下降82.85%[6] - 2022年前三季度净利润7,205,408.78元，较2021年前三季度的71,311,580.67元下降约89.90%[22] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，同比下降83.33%；年初至报告期末均为0.02元/股，同比下降89.47%[6] - 2022年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元/股，2021年前三季度均为0.19元/股[23] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率0.29%，减少1.25个百分点；年初至报告期末为0.56%，减少4.73个百分点[6] 研发投入变化 - 本报告期研发投入20,541,334.41元，同比增长24.92%；年初至报告期末为53,325,917.83元，同比增长13.55%[6] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产1,882,461,268.85元，较上年度末增长4.07%；归属于上市公司股东的所有者权益1,536,083,709.98元，较上年度末下降2.63%[6] - 2022年第三季度末非流动资产合计1,342,377,838.23元，较之前的1,020,644,342.65元增长约31.52%[18] - 2022年第三季度末资产总计1,882,461,268.85元，较之前的1,808,791,090.39元增长约4.07%[18] - 2022年第三季度末归属于母公司所有者权益合计1,536,083,709.98元，较之前的1,577,589,377.53元下降约2.63%[19] - 2022年第三季度末所有者权益合计1,579,276,293.01元，较之前的1,607,541,949.09元下降约1.76%[19] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计-938,201.11元；年初至报告期末为-3,435,709.12元[9] 股东数量与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为10,557[13] - 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）持股165,196,355股，占比41.16%[14] - 香港豐盛佳美（國際）投資有限公司持股53,606,986股，占比13.36%[14] - 美迪凯控股集团有限公司持股27,628,736股，占比6.88%[14] 资产项目对比 - 2022年9月30日货币资金为376,791,443.51元，2021年12月31日为424,561,309.71元[17] - 2022年9月30日交易性金融资产为0元，2021年12月31日为201,248,604.77元[17] - 2022年9月30日应收票据为1,940,754.01元，2021年12月31日为7,209,421.05元[17] - 2022年9月30日应收账款为42,207,791.74元，2021年12月31日为48,428,273.30元[17] - 2022年9月30日预付款项为10,911,345.87元，2021年12月31日为6,413,007.60元[17] - 2022年9月30日其他应收款为25,040,568.74元，2021年12月31日为1,304,236.22元[17] - 2022年9月30日流动资产合计为540,083,430.62元，2021年12月31日为788,146,747.74元[17] 营业成本变化 - 2022年前三季度营业总成本308,217,853.72元，较2021年前三季度的239,948,201.47元增长约28.45%[21] 流动与非流动负债变化 - 2022年第三季度末流动负债合计231,975,046.88元，较之前的196,128,542.12元增长约18.28%[18] - 2022年第三季度末非流动负债合计71,209,928.96元，较之前的5,120,599.18元增长约1290.66%[19] - 2022年第三季度末负债合计303,184,975.84元，较之前的201,249,141.30元增长约50.65%[19] 综合收益总额变化 - 2022年前三季度综合收益总额为7606340.73元，2021年前三季度为71288377.75元[23] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额156,580,838.62元，同比增长8.60%[6] - 2022年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为350859785.25元，2021年前三季度为335975113.49元[25] - 2022年前三季度收到的税费返还为79547542.60元，2021年前三季度为99795717.22元[25] - 2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为156580838.62元，2021年前三季度为144176438.28元[25] 投资与筹资活动现金流量变化 - 2022年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 257450919.50元，2021年前三季度为 - 485850605.87元[26] - 2022年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为57740467.82元，2021年前三季度为683112918.70元[26] 汇率变动与现金及现金等价物变化 - 2022年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 22837587.60元，2021年前三季度为 - 5667959.60元[26] - 2022年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 65967200.66元，2021年前三季度为335770791.51元[26] - 2022年前三季度期末现金及现金等价物余额为358593464.28元，2021年前三季度为401793405.12元[26]