定期报告披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报[5][6] - 未披露年报或半年报，股票停牌不超2个月，停牌至少发3次风险提示公告[7] - 公司在会计年度前3个月、9个月结束1个月内披露季报，未披露停牌1天[7] 业绩预告与快报 - 预计年度业绩出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束1个月内业绩预告[11][12] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在该会计年度结束2个月内披露业绩快报[12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10%以上，应及时披露更正公告[13] 报告审计与审议 - 年报财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 拟送股或资本公积转增股本，所依据半年报或季报财务会计报告应审计，仅现金分红可免审计[9] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告，监事会应审核并出具书面意见[8][11] 信息披露范围与标准 - 信息披露范围含公司、合并报表范围内子公司及其他主体，参股公司重大事项可能影响股价时应披露[3] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需及时披露[19][20] - 日常经营交易金额等多项指标占比达50%以上且超一定金额需及时披露[20] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[22] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押需披露[25] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期或资信恶化需披露[26] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[27] 信息披露职责 - 董事会负责制度实施，董事长是信息披露第一责任人[29] - 总经理等高级管理人员负责定期报告编制组织，董事会审议批准，监事会审核[29] - 知晓重大信息人员应向董事会秘书通报，董事会秘书组织临时报告披露[30] 其他责任与制度 - 董事会及董事对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[33] - 监事监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[33] - 股东、实际控制人特定情况变化应告知公司并配合披露[34] - 关联人名单及关系说明需报送，关联交易有审议和回避制度[36] 信息发布与保密 - 信息应在指定媒体发布，非交易时段发布需下一交易时段前公告[38] - 董事等知情人员在信息披露前负有保密责任[41] - 涉及应披露信息与中介合作需签保密协议[41] 暂缓与豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需符合条件，登记存档保管期限为十年[43] - 已暂缓、豁免披露信息出现特定情形需及时披露[44] - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[45] 舆情处理 - 公司成立舆情工作小组应对各类舆情[48] - 舆情工作小组统一领导舆情处理，董事会办公室负责舆情信息采集[49] - 舆情信息处理原则包括快速反应等[49] - 舆情被财经媒体报道影响股价时，公司应自查等[51] 其他管理 - 公司需加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[51] - 公司要按规定做好信息披露，加强危机恢复管理[51] - 公司内部人员对舆情及处理措施负有保密义务，违规受处分[52] - 信息知情人等违反保密义务致公司损失，公司保留追究法律责任权利[52] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，资料保管期限不少于十年[55] - 信息披露和管理失职违规责任人将受处分，造成重大损失需承担民事赔偿责任[57]

深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心四期2栋1401A室 邮政编码 518054 电话：(86-755) 2155-7000 传真：(86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于福建福昕软件开发股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：福建福昕软件开发股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受福建福昕软 件开发股份有限公司（以下简称"福昕软件"或"公司"）的委托，就公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划"或"本次激励 计划"）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）、 《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》（以下简称"《考核办法》"）、《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限 制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称"《激励对象名单》"）、公司相 关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月22日15点在福州软件园G区5号楼召开[3] - 网络投票8月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 本次股东大会审议7项议案，部分为特别决议且涉及关联股东回避[6][7] 股权登记信息 - A股股权登记日为2024年8月16日，代码688095，简称福昕软件[10] - 登记时间8月21日09:00 - 18:00，信函或传真须8月20日17:00前送达[13] - 登记地点为福州软件园G区5号楼董事会办公室[13] 其他信息 - 公司联系地址、邮编、电话、传真、邮箱及联系人信息[15] - 本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿交通费自理[15] - 本次股东大会涉及公开征集股东投票权[5]

证券简称：福昕软件 证券代码：688095 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福建福昕软件开发股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 8 月 | ਪੰਜ | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本持股计划的主要内容 6 | | （一）本持股计划的基本原则 6 | | （二）本持股计划的参加对象及确定标准 6 | | （三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 7 | | （四）本持股计划的持有人分配情况 10 | | （五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 11 | | （六）本持股计划的管理模式 16 | | （七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 21 | | （八）公司与持有人的权利和义务 23 | | （九）持股计划其他内容 26 | | 五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 27 | | （一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 27 | | （二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 29 | | （三）实施本持股计划对公司持续经营能力、 ...

证券简称：福昕软件 证券代码：688095 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 8 月 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 5 | | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 6 | | （二）激励方式、来源及数量 | 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 | 7 | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | 9 | | （五）激励计划的授予与归属条件 | 10 | | （六）激励计划其他内容 | 16 | | 五、独立财务顾问意见 17 | | | （一）对福昕软件 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意 2024 | | | 见 | 17 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | 18 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 18 | | （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 | 18 | | （五）对上市 ...

员工持股计划 - 参加持股计划员工不超17人，董高2人[5] - 员工筹集资金不超882.668538万元，份数上限882.668538万份[6] - 参与员工认购股数上限43.3957万股，每股20.34元[6] - 持股计划标的股票规模不超43.3957万股，占总股本0.47%[12] - 全部有效持股计划所持股票总数不超股本总额10%，单个员工获股不超1%[13] - 持股计划存续期36个月，锁定期12个月[13][14] 股份回购 - 2021年11月15日完成第一期回购，1,011,646股，占总股本2.10%，用资14,995.74万元[7] - 2022年11月18日完成第二期回购，1,972,600股，占总股本2.98%，用资23,066.41万元[8] - 截至2024年6月30日完成第三期回购，255,313股，占总股本0.28%，用资1,377.23万元[9] 激励计划股份登记 - 2023年10月18日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次股份登记完成，用回购账户股票550,487股[9] 业绩考核目标 - 2024年综合业务额增长率业绩考核目标A1为20.00%，A2为15.00%[17] - 2024年订阅业务ARR增长额业绩考核目标B1为1.40亿元，B2为1.20亿元[17] 解锁规则 - 公司层面解锁比例P=MAX(P1, P2)，若A＜A2且B＜B2，对应标的股票权益不得解锁[17][18] - 个人绩效考核分A、B、C、D四档，解锁比例分别为100%、80%、50%、0%[19] - 持有人可解锁标的股票权益数量=个人计划解锁权益数量×公司层面解锁比例×个人解锁比例[19] 业务模式转型 - 公司计划从永久授权模式向订阅模式转型，设年度综合业务额增长率为考核指标[20] 价格折算系数 - Editor年度订阅价格为授权产品价格50%，订阅ARR价格折算系数为2，SDK业务价格折算系数为1[22] 考核指标差异 - 2024年员工持股计划考核指标为年度综合业务额增长率或订阅业务ARR增长额，2022年限制性股票激励计划考核指标为年度综合业务额增长率[24] - 2024年重叠考核年度，本持股计划年度综合业务额增长率（A1）绝对值低于2022年股权激励计划公司层面归属比例100%对应的绝对值[24] 公司层面归属比例 - 2023年公司层面归属比例预计为80%，未100%达成[25] 持股计划管理 - 本持股计划由公司自行管理，管理委员会管理期限自股东大会通过至计划终止[30] 持有人会议 - 公司员工认购持股计划份额后成持有人，持有人会议是内部管理权力机构[31] - 选举罢免管理委员会委员等8类事项需召开持有人会议审议[31] - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，其后由管理委员会召集主持[31] - 持有人会议提案需经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）视为表决通过[33] - 单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可向持有人会议提交临时提案，需提前3日提交[34] - 单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议，会议需合计持有50%以上份额的持有人出席方可举行[34] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为持股计划存续期[34] - 管理委员会不定期会议由主任召集，提前2日通知全体委员[36] - 代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员提议召开临时会议，主任应5日内召集[37] - 管理委员会委员提议召开临时会议，主任应3日内召集[37] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[37] 持股计划变更、延长与终止 - 持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[40] - 持股计划存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[40] - 持股计划终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并经董事会、股东大会审议通过[42] 清算与分配 - 管理委员会应于持股计划届满或终止日后15个工作日内完成清算并分配财产[42] 持有人权益处理 - 持有人因损害公司利益或声誉导致职务变更或被解除关系，管理委员会有权取消其资格，按原始出资金额收回份额[45] - 持有人不再具有员工身份，已解锁部分归持有人，未解锁部分由管理委员会按原始出资金额收回[45] - 持有人正常退休、丧失劳动能力、身故，其持股计划权益不变，部分情况个人绩效考核不再纳入解锁条件[46][47] 权利与义务 - 公司有权监督持股计划运作、处置持有人权益、代扣代缴税费[48] - 公司有义务真实准确披露持股计划信息、提供账户支持[48][49] - 持有人有权参加持有人会议、享有计划权益、监督管理[49] - 持有人有义务遵守规定、缴纳资金和税费、承担风险[49] 生效与解释权 - 本持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[52]

福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 福建福昕软件开发股份有限公司 二零二四年八月 1 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 证券简称：福昕软件 证券代码： 688095 2 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）从二级市 场回购的公司 A 股普通股股票和/ ...

2024年限制性股票激励计划 - 公司具备实施主体资格[2] - 激励对象范围符合规定，主体资格合法有效[3] - 激励对象名单将公示不少于10天[3] - 监事会将披露审核意见及公示情况说明[3] - 相关议案需提交股东大会审议通过方可实施[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划或安排[4] 2024年员工持股计划 - 公司不存在禁止实施情形[6] - 文件制定和决策程序合法有效[8] - 持有人主体资格合法有效[8] - 同意实行并提交股东大会审议[8]

持股计划人员与资金 - 参加持股计划员工不超17人，董高人员2人[10][26] - 员工筹集资金不超882.668538万元，份数上限882.668538万份[29] - 董事、高管拟认购6.9240万股，占比15.96%；核心及骨干拟认购36.4717万股，占比84.04%[40] 持股计划股份情况 - 受让价格20.34元/股，股票来源为回购专用账户A股，规模不超43.3957万股，占总股本0.47%[10][34][38] - 全部有效持股计划所持股票不超股本总额10%，单个员工不超1%[10][38] 持股计划时间安排 - 存续期36个月，锁定期12个月，存续期届满前1个月满足条件可延长[11][42] - 2024年9月初将43.3957万股标的股票过户至持股计划名下[86] 公司回购股份情况 - 2021年9月13日至11月15日，首次回购1,011,646股，占总股本2.10%，均价148.23元/股，用资14,995.74万元[30] - 2021年11月19日至2022年11月18日，第二期回购1,972,600股，占总股本2.98%，均价116.93元/股，用资23,066.41万元[32] - 截至2024年6月30日，第三期回购255,313股，占总股本0.28%，累计支付1,377.23万元[33] 业绩考核指标 - 2024年公司层面考核以2023年为基数，指标为综合业务额增长率A或订阅业务ARR增长额B[45] - 2024年综合业务额增长率目标A1为20.00%，A2为15.00%；订阅业务ARR增长额目标B1为1.40亿元，B2为1.20亿元[46] 解锁规则 - 公司层面解锁比例P=MAX(P1, P2)，未达标对应标的股票权益不得解锁[46][48] - 个人层面绩效考核分四档，对应解锁比例为100%、80%、50%、0%[49] - 持有人可解锁数量=个人计划解锁权益数量×公司层面解锁比例×个人解锁比例[49] 管理与决策 - 由公司自行管理，成立管理委员会日常管理，委员任期为存续期[11][66] - 选举罢免等8类事项需召开持有人会议审议[62] - 单独或合计持有30%以上份额可提临时提案，10%以上可提议召开临时会议[65] 费用与影响 - 以40.38元/股参照，应确认总费用预计869.65万元[86] - 2024 - 2025年费用摊销，2024年289.88万元，2025年579.77万元[86] 特殊情况处理 - 持有人损害公司利益，管理委员会有权取消资格，按原始出资额收回份额[81] - 持有人正常退休等情况，持股计划权益有相应处理规则[82][83]

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-055 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票（第二类） 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象 定向发行公司 A 股普通股。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数： 《福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划"或"本计划"）拟向激励对象授予限制性股票总计 171.0147 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 9,148.9524 万股的 1.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 一、股权激励计划目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与 贡献匹配的原则，根据《中华人民共和 ...