公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.564亿元人民币，同比下降11.08% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-988.9万元人民币，同比下降128.49% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-989.2万元人民币，同比下降128.49% [1] - 利润总额为846.7万元人民币，同比下降83.66% [1] - 总资产为31.02亿元人民币，较上年度末下降2.45% [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为10,479户 [2] - 金俊發展有限公司为第一大股东，持股比例22.31%，持有3,058.9万股 [2] - 上海万颛环保科技合伙企业为第二大股东，持股比例17.22%，持有2,361.57万股 [2] - 上海建阳环保科技合伙企业为第三大股东，持股比例14.22%，持有1,950.04万股 [2] - 上海济旭环保科技合伙企业为第四大股东，持股比例12.18%，持有1,669.73万股 [2] - 前十大股东中包含员工持股平台及战略配售资管计划 [2][3] 公司控制关系 - 宋乐平、朱龙德、邢建南为公司共同实际控制人，存在一致行动关系 [4] - 上海济旭、上海万颛、上海建阳为实际控制人持股平台，与实控人存在一致行动关系 [4] - 上海沧海嘉祺和上海厚谊为员工持股平台，由宋乐平、邢建南分别担任执行事务合伙人 [4] - 金石利璟股权投资与中信证券存在关联关系，但不存在一致行动关系 [4] 研发投入 - 研发投入占营业收入的比例未披露具体数值 [2] 每股指标 - 基本每股收益和稀释每股收益未披露具体数值 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年8月20日在公司会议室召开 [1] - 会议应参加监事3人 实际参加监事3人 [1] - 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 [1] - 报告编制程序符合法律法规及监管规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 未发现编制人员违反保密规定行为 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 专项报告依据上市公司募集资金监管规则及相关制度编制 [2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 同意取消监事会并修订公司章程 [3] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 监事会议事规则相应废止 [3] - 变更事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集[2] - 现场会议召开时间为2025年9月15日14点00分 地点为上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室[2] - 股权登记日为2025年9月9日 A股股票代码688370 简称丛麟科技[5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 交易系统投票平台开放时间为股东大会当日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交[4] 审议议案 - 审议《关于制定董事高级管理人员薪酬管理制度的议案》和《关于取消公司监事会并修订公司章程的议案》[2][10] - 议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 相关公告已于2025年8月22日披露[2] - 本次股东大会不涉及应回避表决的关联股东[2] 参会登记方式 - 现场登记时间为2025年9月12日9:00-11:30及13:00-17:00 地点与会议地点相同[9] - 股东可通过电子邮件或信函方式办理登记 需在2025年9月12日17:00前送达登记地点[6] - 登记需提供股东账户卡 身份证复印件及授权委托书等材料 公司不接受电话登记[6] 参会人员范围 - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席 可委托代理人表决[4] - 公司董事 监事和高级管理人员以及聘请的律师可出席会议[8][4]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 可为特定条件单位担保，不符条件经审议也可[5] - 董事会决定担保前需掌握被担保人资信[7] - 申请担保人需提供资信资料，责任人尽职调查[8] - 九种情形之一原则上不得担保[9] 关联与特殊担保 - 为关联人担保有特定审议要求，为控股股东等需反担保[9][10] - 七种情形需提交股东会审议，如单笔超净资产10％[12] - 为全资或控股子公司按条件担保可豁免部分规定[13] 日常管理与跟踪 - 财务部是对外担保日常管理部门，负责登记等工作[18] - 财务部加强对借款企业跟踪管理，定期报告情况[21] 风险处理与追偿 - 被担保人未还款等情况启动反担保追偿程序[23] - 担保纠纷派员处理，履行义务后向债务人追偿[23] 监督与责任追究 - 独立董事年报对担保情况专项说明并发表意见[23] - 擅自越权或决策失误致损追究相关人员责任[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[27] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[28][29]

投资审议标准 - 提交董事会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项[6] - 提交股东会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项[8] - 连续12个月内购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 投资审批与执行 - 未达董事会审议标准投资事项由总裁或其授权人员审批[8] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估，结果经股东会或董事会审议决定后出资[10] - 投资协议生效后，项目人员抄送财务部等并提交书面总结报告[13] - 投资项目完成后30日内，相关职能部门报告项目运作情况[13] 财务报告 - 控股子公司应于每月5日前向公司财务部报送上月的月度财务报告和管理报告[16] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[18][19] - 投资转让应按法律规定办理，批准处置程序与权限和批准实施相同[19] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作[20] 责任与制度生效 - 违反规定造成投资损失，相关责任人员会被处分或承担赔偿责任[21] - 本制度经股东会决议通过后生效[24]

募投项目期限与金额 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[8] - 节余募集资金低于1000万元可免程序，年报披露使用情况[14] 资金使用规则 - 自筹资金置换应在募集资金转入专户后6个月内实施[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长12个月[12] 用途变更规定 - 募投项目用途变更需董事会决议等并提交股东会审议[16] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，董事会决议即可[16] - 变更后项目应投资主营业务并进行可行性分析[20] 项目转让与公告 - 转让或置换募投项目需董事会审议并公告相关内容[22] 信息披露要求 - 准确披露募集资金使用情况，异常及时公告[21] - 董事会每半年核查进展并编制披露专项报告[21] - 年度审计需出具鉴证报告并与年报一并披露[21] - 年度报告披露保荐和审计结论性意见[21] 适用范围 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[23]

信息披露制度规范 - 公司应制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 董事、高管应保证披露信息质量[6] 定期报告要求 - 定期报告包括年度和中期报告[10] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过[11] 业绩预告情况 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[20] - 预计年度净利润与上年同期相比升降50％以上，应在会计年度结束1个月内预告[22] - 利润总额等孰低为负值且扣除相关收入后营收低于1亿元，应在会计年度结束1个月内预告[22] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[22] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束1个月内预告财务指标[23] 其他披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][30] - 持有公司5%以上股份的股东情况发生较大变化应主动告知并配合披露[30] - 董事、高管等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[31] - 公司解聘会计师事务所应说明原因和其陈述意见[31] 数据差异处理 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10％以上，应及时披露更正公告[24] 资料保存期限 - 董事、高管等签署文件及信息披露相关资料保存不少于10年[36] - 公司信息披露文件及公告保存不少于10年[38] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[39] - 各部门及下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[40] 保密要求 - 下属公司员工入职需签署保密协议[42] - 下属公司财务信息上报前应执行内控和保密制度[42] 监管应对 - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[43] - 董事会秘书需按程序及时回复、报告监管部门问询函等[44] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[45] - 部门或下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[45] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度、更正并处分责任人[45] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[47] - 制度经董事会审议通过后生效[47] - 制度中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[47] - 制度由董事会负责解释和修订[47]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 主持与投票 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[20] - 公司相关方可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[31] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释修订[33]

关联交易审议程序 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议[12] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议[12] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[12] 关联担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，出席非关联董事不足3人，交易交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东表决权[16] 关联方及程序规定 - 关联董事含为交易对方等六种情形[17] - 关联股东含为交易对方等八种情形[19] - 关联董事回避程序含主动申请等五条[20] - 关联股东回避程序含会前披露等三条[21] 披露与豁免规定 - 公司在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[22] - 公司与关联人九种交易可免予按关联交易审议和披露[24] - 关联人向公司提供财务资助满足条件可申请豁免审议[25] - 关联人向公司提供担保且公司未反担保参照豁免审议执行[26] - 同一自然人任双方独立董事时交易可豁免审议[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[29]

董事提名 - 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[4] - 董事会等有权提名独立董事候选人[4] - 股东推荐董事候选人应在董事会发出征集公告起7日内提交名单及材料[5] - 董事候选人应在股东会前书面承诺接受提名、资料真实完整并履行职责[5] 投票规则 - 每位股东累积投票权总数为所持表决权股份数乘以本次拟选董事人数[8] - 选举独立董事和非独立董事时，投票权总数分别为股份数乘以拟选相应董事人数[8] - 股东投票权须为正整数或零，且不得超实际拥有总数[9] 投票处理 - 若股东投票总数超拥有总数，只投一人按拥有总数算，分散投需重新确认[9] - 若股东拒不核对或不按规定确认，所投全部选票作废[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[10] - 若当选人数少于应选董事，换届选举中当选未超章程规定人数二分之一则选举失败[11] - 当选人数少于应选董事且不足应选人数二分之一但不足应选人数时新一届董事会成立[12] - 当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时需进行第二轮选举[12] - 经第二轮选举仍未达要求应在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[12] - 当选人数少于应选董事但已当选董事人数超过公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时缺额在下次股东会选举填补[12] 其他规定 - 股东会对董事候选人表决前应告知股东实行累积投票方式[12] - 董事会需置备适合累积投票的选票并解释说明规则和填写方法[12] - 国家法律、法规和公司章程变更与细则矛盾时按相关规定执行并修订细则[14] - 细则经公司股东会审议通过后生效[14] - 细则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[14] - 细则由公司董事会负责解释[14]