董事选举制度 - 股东会选举2名以上（含2名）董事时实行累积投票制度[3] - 每位股东投票权等于所持有效表决权股份数乘以应选出董事人数[2,5] - 股东所投董事选票数不得超最高限额，否则作废[6,7] 选举区分 - 独立董事和非独立董事选举分开，均用累积投票制[7] - 选举独立董事投票权只能投独立董事候选人，非独立董事同理[8,9] 当选规则 - 每位当选董事获投票权数不少于出席股东所持表决权股份数的1/2[10] - 获1/2以上投票权数的董事候选人数超应选人数，得票多者当选[10] - 排名后2名以上可当选董事得票相同且超拟选聘人数，排名在前当选，相同者重选[10] 特殊情况处理 - 经三轮选举未达拟选董事人数，当选人数达法定最低但不足全部，符合条件者自动当选，剩余下次重选[10] - 经三轮选举未达拟选董事人数，当选人数无法达法定最低，原任董事10日内重推缺额候选人提交选举[10]

选聘流程 - 选聘会计师事务需审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 过半数独立董事等可向董事会提聘请议案[5] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[4] 评价要素 - 选聘评价中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 费用规定 - 审计费用降20%以上需在信息披露说明情况[8] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[9] 改聘情形 - 执业质量重大缺陷等情况应改聘[11] 改聘流程 - 年报审计需改聘，审计委员会可在股东会前委任并提交下次审议[11] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[11] - 董事会通过议案后发股东会通知[12] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘工作，结果涵盖在年度评价意见中[14] 违规处理 - 审计委员会发现违规报告董事会，董事会可通报批评[15] - 股东会可解聘，违约损失由责任人承担，严重可经济处罚[15] - 严重行为股东会可决议不再选聘[16] 制度说明 - 制度由董事会解释，审议批准后生效[17] - 未尽事宜依国家规定，不一致以规定为准[17]

募集资金管理 - 募投项目异常需重新论证[11] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 募投项目支付困难自筹支付后6个月内可置换[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[15] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[8] - 原三方监管协议提前终止1个月内签新协议[9] - 募集资金存专项账户，不得他用[7][8] 募集资金使用 - 使用募集资金不得违规投资、变相改用途[12] - 闲置募集资金补流需满足要求，额度经董事会审议[15][16] - 超募资金用于在建及新项目等，使用需多程序审议[18] - 节余募集资金低于1000万可免程序，年报披露使用情况[19] 募投项目变更 - 4种情形视为募集资金用途变更[22] - 实施主体或地点变更不视为改用途[23] - 变更募投项目需公告相关内容[21] - 募投项目转让或置换需公告相关内容[24] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，披露专项报告[25] - 保荐或独董至少每半年度现场核查，年度出专项报告[26] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[27] - 董事会在专项报告披露核查和鉴证报告结论[28]

公司基本信息 - 公司于2022年9月21日在上海证券交易所上市，发行1781.53万股[7] - 公司注册资本7165.23万元，截至2024年9月25日已全额实缴到位[7] - 公司发起设立时总股本5080万股，由十名发起人认缴[13] 股权结构与股东权益 - 发起人吴立华认购1248.00万股，持股24.57%[13] - 发起人吴宁晨认购1120.00万股，持股22.05%[13] - 发起人徐龙祥认购552.00万股，持股10.87%[13] - 公司已发行股份总数为7165.23万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，应三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对董高人员损失情况请求诉讼[28] 股东会议 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[39] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需经董事会审议后提交股东会[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[37] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[78] - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[115] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[131] - 公司与其持股90%以上的公司合并，部分情况不需经股东会决议[139]

资金占用防范制度 - 制度防范主要股东及关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性包括代垫费用、拆借资金等[2] 资金往来管理 - 公司与主要股东及关联方经营性资金往来应限制占用，不得变相提供财务资助[5][6] 监督机制 - 董事会按权限审议关联交易，超权限提交股东会[7] - 董事会建立核查制度，定期检查公司资金、资产情况，发现异常立即披露[6] - 审计委员会指导内部审计，发现资金占用督促董事会披露和追讨[7] - 财务总监监控交易和资金往来，拒绝侵占指令并报告董事会[7] 侵占处理措施 - 发生侵占时，董事会要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正则诉讼[9] - 董事会建立“占用即冻结”机制，以股权偿还侵占资产[9] - 发现侵占按特定程序处理，包括报告、审议、通知、处分等[10] 变现及清偿规定 - 董事长需在期后30日内向司法部门申请将冻结股份变现偿还侵占资产并履行信息披露义务[12] - 发生资金侵占原则上以现金清偿，可探索金融创新方式但需报批[12] 以资抵债要求 - 以非现金资产抵偿占用资金，资产须属同一业务体系等[12] - 公司应聘请中介机构对以资抵债资产评估，报告向社会公告[12] - 独立董事可就以资抵债方案发表意见或聘请机构出具报告[12] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[12] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分直接责任人并提议罢免责任董事[13] - 发生非经营性资金占用等情况，公司对责任人处分、处罚及追究法律责任[15] 制度实施 - 本制度由董事会制订和解释，自股东会通过之日起实施[16][17]

子公司管理 - 公司委派人员并日常监管子公司[2] - 派出人员连续2年考核不合格应更换[6] 子公司权限 - 子公司无独立股权等重大权限，需公司批准[9] - 子公司人事权由公司统一管理[11] 子公司制度 - 子公司适用公司薪酬等办法[11] - 子公司财务制度和会计政策需总经理同意[15] 子公司预算与融资 - 子公司按安排统一实施预算管理[16] - 子公司对外融资需经相关机构批准[16] 子公司审计 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计[19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] - 最近12个月内有不得任职情形的人员不得任职[12] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[12] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[12] - 连续任职满6年且未满36个月不得再任职[12] - 连任时间不得超过6年[18] 独立董事提名与解职 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 提名人提名前应征得同意并发表任职条件意见[16] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提请股东会解职[19][25] - 因特定情形辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[19][20] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[26] - 《独立董事管理办法》特定事项需经专门会议审议[27] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人可自行召集[28] - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及公司资料至少保存十年[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[36] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[38] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[38] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 出现特定情形独立董事应向交易所报告[39] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[40] 制度实施 - 本制度自公司股东会通过之日起实施[44]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，规范信息披露行为[2] - 董事、高管需保证信息披露质量，有异议应声明并说明理由[3] - 公司不得委托非规定机构编制或审阅信息披露文件[3] 定期报告披露 - 年报、半年报、季报需在规定时间内披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请，原则上只接受一次变更[25] 未按时披露后果 - 未按时披露年报和半年报，证监会立案稽查，上交所按规则处理[31] - 未按时披露季报，股票停牌一天[31] - 未按时披露年报或半年报，股票停牌不超2个月，至少发三次风险提示公告[32] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[36] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[38] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降50％以上等情形，应在1个月内进行业绩预告[46] - 预计不能在2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[46] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[64] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[64] 其他披露要求 - 公司应在年报披露研发支出金额及占销售收入比例等研发信息[72] - 开展新业务或重大交易需及时披露原因、准备情况等信息[73] 信息披露流程 - 定期报告编制后提交董事会审议，由董事会秘书组织披露[99] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[100] - 重大信息报告后由董事会秘书评估审核，审定或审批后交上交所审核披露[102]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] 担保限制 - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] 特殊担保 - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] 担保管理 - 公司财务部负责担保合同管理，督促被担保人还款[29] - 发现被担保人债务到期15个交易日未还款应及时披露[30] 违规处理 - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正[22] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[34]

信息披露申请 - 持股5%以上股东等申请特定信息暂缓、豁免披露，提交证券部并对材料负责[7] 审批与执行 - 符合条件的暂缓或豁免披露信息，经董事长审批核准后执行[7] 登记与保存 - 董事会秘书对暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字确认，材料保存不少于十年[7] 报送要求 - 报告公告后十日内，将登记材料报送证监局和交易所[8] 违规处理 - 不符合规定或未及时披露信息，对相关人员惩戒[12] - 信息披露负责人违规致公司问题，追究责任[12] 豁免情形 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[5][6] 后续披露 - 暂缓披露的商业秘密出现特定情形，公司及时披露并说明[6]