董事会选举 - 选举吴立华先生为第三届董事会董事长[4] - 选举吴宁晨先生为第三届董事会副董事长[5] - 选举吴立华等人为第三届董事会战略委员会委员[8] 人员聘任 - 聘任董继勇先生为公司总经理[12] - 聘任肖兰花女士为公司董事会秘书[13] - 聘任郭铮佑先生为公司证券事务代表[24] 核心技术人员认定 - 新增认定芮彬、曹俊、杜志军先生为公司核心技术人员[21]

公司业务与市场分布 - 公司已有产品出口至东南亚、中东等新兴市场 [1] - 公司产品目前暂未出口欧盟国家 [1]

股东大会信息 - 股东大会时间为2025年12月22日14点[11] - 会议地点在南京市江宁区金鑫中路99号公司A309会议室[11] - 投票方式为现场投票与网络投票相结合[11] - 网络投票起止时间为2025年12月22日[11] - 通过交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[12] - 通过互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[12] 公司治理变更 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 公司拟修订《公司章程》相关条款[16] - 董事会提请授权相关部门办理工商变更登记等事宜[17] - 公司拟修订15项内部治理制度、制定1项内部治理制度[20] - 修订后的治理制度于2025年12月6日在上海证券交易所网站披露[21] 董事会换届 - 公司第二届董事会任期于2025年12月28日届满[23][35] - 第三届董事会将由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事[23][35] - 第三届董事会非独立董事选举以累积投票制方式进行[23] - 第三届董事会非独立董事候选人有吴立华、董继勇、吴宁晨、徐龙祥、肖兰花[23] - 职工代表董事将由职工代表大会选举产生[23] - 第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过至2026年12月7日[35] - 控股股东提名赵雷、黄惠春、夏维剑为第三届董事会独立董事候选人[35] 股东持股情况 - 吴立华直接持有公司股份1251.00万股，占总股本17.46%[27] - 董继勇直接持有公司股份243.00万股，间接持有343.68万股，合计586.68万股，占总股本8.19%[29] - 吴宁晨直接持有公司股份1121.95万股，占总股本15.66%[30] - 徐龙祥直接持有公司股份414.03万股，占总股本5.78%[31] - 肖兰花直接持有2.25万股，间接持有13.17万股，合计15.42万股，占总股本0.22%[33] - 赵雷、黄惠春、夏维剑目前均未持有公司股份[39][40][42] 其他 - 股东发言每次不超过5分钟[8]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，相关内部制度将相应废止 [19][63][70] - 为配合取消监事会，公司拟对《公司章程》进行修订，并计划修订及制定部分内部治理制度以完善公司治理结构 [19][22][71] 董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，第三届董事会将由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 第二届董事会第二十六次会议已通过决议，提名吴立华、董继勇、吴宁晨、徐龙祥、肖兰花为第三届董事会非独立董事候选人，提名赵雷、黄惠春、夏维剑为独立董事候选人 [2][24][32] - 所有董事候选人任职资格均符合相关法律法规要求，不存在不得担任董事的情形，独立董事候选人均已取得资格证书 [2][4] 控股股东及关键人员持股情况 - 控股股东及实际控制人吴立华直接持有公司1251.00万股，占总股本的17.46% [6] - 控股股东及实际控制人吴宁晨直接持有公司1121.95万股，占总股本的15.66% [9] - 董事、总经理董继勇直接及通过南京宝利丰创业投资合伙企业间接合计持有公司586.68万股，占总股本的8.19% [8] - 董事、首席科学家徐龙祥直接持有公司414.03万股，占总股本的5.78% [10] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月22日14:00召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会换届、取消监事会及修订《公司章程》等议案 [37][43] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [43][44] - 董事会换届选举中，非独立董事与独立董事的选举将分别采用累积投票制 [3][49]

董事辞任披露 - 公司需在董事辞任两个交易日内披露情况[4] 董高任职限制 - 因贪污等犯罪执行期满未逾5年等情况不能担任董高[9] 董高离职移交 - 董高离职生效后3个工作日内完成移交[12] 董高忠实义务 - 董高任期结束后2年内忠实义务仍有效[15] 董高股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不得超25%[15] - 董高离职后半年内不得转让公司股份[15] 董高追责复核 - 离职董高对追责决定有异议可15日内申请复核[18] 董事履职规定 - 董事辞任致董事会成员低于法定最低人数原董事仍履职[4] 董事离职生效 - 董事任期届满未获连任自股东会决议通过之日自动离职[6] - 股东会决议解任董事决议作出之日解任生效[7]

股份交易规范 - 公司董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书核查合规性[7] - 特定时点或期间内需2个交易日内申报或更新个人信息[7] - 股份变动需2个交易日内填报信息[8] 减持限制 - 9种情形下董事、高级管理人员不得减持股份[9] - 任职期间每年转让不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[11] 转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] - 权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[11] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[14] - 5%以上股东买卖参照违规6个月内规定执行[17] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[18] 责任规定 - 董事长是股份变动管理第一责任人，董秘负责数据信息管理[20] - 5%以上股东违规买卖收益归公司[22] 其他规定 - 制度含数规则及未尽事宜处理方式[24] - 制度由董事会制订解释，修订经审议通过生效[25]

审计工作内容 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作[8] - 对重大事件和大额资金往来半年检查[17] - 检查评估公司内控完整性、合理性及有效性[8] - 审计会计资料及经济活动合法性、合规性[8] - 协助建立反舞弊机制并关注舞弊行为[8] 审计部权限 - 查阅各部门与审计项目有关文件资料和财务档案[9] - 审计所有经营管理工作，接触相关人员和部门[10] - 根据要求安排审计项目范围、深度和时间[11] - 参加公司有关经营、财务等事项会议[11] - 向有关部门和人员调查并索取证明材料[11] 审计工作程序 - 执行审计主要程序包括制定计划等[22] - 前期准备包括组成审计小组和制定审计方案[24] 审计人员管理 - 公司对审计人员进行业务培训等[26] - 对认真负责审计人员给予表彰或奖励[26] - 对违规人员给予处分[26] 审计质量控制 - 审计部负责人对审计工作质量控制负主要责任[28][29] - 通过督导、复核等方式控制内部审计质量[21][29] 审计整改 - 审计部及时发送审计报告及整改通知[31][33] - 被审计部门或单位落实整改[31][33] - 被审计部门或单位负责人是整改第一责任人[33][34] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 自董事会审议通过之日起施行[36]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上（含2名）董事时实行累积投票制度[3] - 每位股东投票权等于所持有效表决权股份数乘以应选出董事人数[2,5] - 股东所投董事选票数不得超最高限额，否则作废[6,7] 选举区分 - 独立董事和非独立董事选举分开，均用累积投票制[7] - 选举独立董事投票权只能投独立董事候选人，非独立董事同理[8,9] 当选规则 - 每位当选董事获投票权数不少于出席股东所持表决权股份数的1/2[10] - 获1/2以上投票权数的董事候选人数超应选人数，得票多者当选[10] - 排名后2名以上可当选董事得票相同且超拟选聘人数，排名在前当选，相同者重选[10] 特殊情况处理 - 经三轮选举未达拟选董事人数，当选人数达法定最低但不足全部，符合条件者自动当选，剩余下次重选[10] - 经三轮选举未达拟选董事人数，当选人数无法达法定最低，原任董事10日内重推缺额候选人提交选举[10]

募集资金管理 - 募投项目异常需重新论证[11] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 募投项目支付困难自筹支付后6个月内可置换[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[15] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[8] - 原三方监管协议提前终止1个月内签新协议[9] - 募集资金存专项账户，不得他用[7][8] 募集资金使用 - 使用募集资金不得违规投资、变相改用途[12] - 闲置募集资金补流需满足要求，额度经董事会审议[15][16] - 超募资金用于在建及新项目等，使用需多程序审议[18] - 节余募集资金低于1000万可免程序，年报披露使用情况[19] 募投项目变更 - 4种情形视为募集资金用途变更[22] - 实施主体或地点变更不视为改用途[23] - 变更募投项目需公告相关内容[21] - 募投项目转让或置换需公告相关内容[24] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，披露专项报告[25] - 保荐或独董至少每半年度现场核查，年度出专项报告[26] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[27] - 董事会在专项报告披露核查和鉴证报告结论[28]

公司基本信息 - 公司于2022年9月21日在上海证券交易所上市，发行1781.53万股[7] - 公司注册资本7165.23万元，截至2024年9月25日已全额实缴到位[7] - 公司发起设立时总股本5080万股，由十名发起人认缴[13] 股权结构与股东权益 - 发起人吴立华认购1248.00万股，持股24.57%[13] - 发起人吴宁晨认购1120.00万股，持股22.05%[13] - 发起人徐龙祥认购552.00万股，持股10.87%[13] - 公司已发行股份总数为7165.23万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，应三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对董高人员损失情况请求诉讼[28] 股东会议 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[39] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需经董事会审议后提交股东会[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[37] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[78] - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[115] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[131] - 公司与其持股90%以上的公司合并，部分情况不需经股东会决议[139]