公司基本情况 - 公司名称为南京磁谷科技股份有限公司，英文名称为Nanjing CIGU Technology Corp., Ltd. [4] - 公司注册地址为南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）[4] - 公司注册资本为人民币7,165.23万元，截至2024年9月25日已全额实缴到位 [4] - 公司于2022年9月21日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1,781.53万股 [4] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层 [3][4] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [53] - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会 [56] - 董事长为公司法定代表人 [4] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利 [12] - 持有5%以上股份的股东需披露股份质押情况 [15] - 控股股东和实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [15] - 公司建立"占用即冻结"机制防止大股东资金占用 [16][17] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 [26] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [40] - 选举董事、监事时实行累积投票制 [42] - 股东大会通知需提前15-20日发出 [33] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [59] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 [63] - 董事可委托其他董事出席董事会会议，但独立董事不得委托非独立董事 [64] - 董事会对交易、担保等事项有审批权限 [57][58] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为"创造没有摩擦的世界"和"创造绿色生态经济" [14] - 经营范围包括节能环保设备研发生产、节能技术服务、能源管理等 [14][15] - 许可项目包括发电、输电、配电业务 [15]

公司基本信息 - 公司于2022年9月21日在上海证券交易所上市，首次发行1781.53万股[6] - 公司注册资本7165.23万元，截至2024年9月25日全额实缴到位[7] - 公司发起设立时总股本5080万股，由十名发起人认缴[11] - 公司股份总数为7165.23万股，均为普通股，每股面值一元[12] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[15] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，通过公开集中交易，不得超已发行股份10%，三年内转让或注销[16][17] - 高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份25%[19] - 高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 高管离职后半年内及原定任期届满前不得转让股份[19] - 持有公司5%以上股份股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期，特定情形2个月内召开[39] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求等情形需召开临时股东大会[39] - 三分之一以上董事等有权提议或请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[44][45] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，定期提前10日通知，临时提前5日通知，紧急可口头通知[86][87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过，不足3人提交股东大会审议[90] - 董事会设董事会秘书，由董事会委任，董事长提名聘任或解聘[95][96] 其他 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[98] - 监事每届任期3年，连选可连任[103] - 监事会由三名监事组成，职工代表出任的监事两名，不低于监事会成员的1/3[105] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[111]

公司基本信息 - 公司成立于2006年09月22日，法定代表人为吴立华，住所为南京市江宁区金鑫中路99号[2][3] - 公司注册资本为7165.23万元整[2] 公司业务信息 - 经营范围包括机电设备等研发、生产、销售等，许可项目有发电等业务[3] 公司变更信息 - 2025年4、5月通过变更经营范围等议案，完成工商变更登记和章程备案[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月27日[5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月15日通过邮件形式送达全体监事 [1] - 会议于2025年5月20日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王莉女士召集并主持 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》 [1] - 增资事项符合公司生产经营及业务发展需要 [1] - 交易遵循公平、公正、公允原则，程序合法合规 [1] - 关联监事王莉女士回避表决，表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票 [2] - 议案审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月20日在南京市江宁区金鑫中路A309会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为39人，持有表决权数量44,164,194股，占公司表决权总数的61.7689% [1] - 表决方式符合《公司法》及公司章程规定，公司董事、监事和董事会秘书均出席会议 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无被否决议案 [1] - 非累积投票议案中，普通股股东对各项议案的同意比例均超过99.9%，最高达99.9666% [1][2] - 涉及重大事项的议案（如董事薪酬方案、利润分配预案、续聘审计机构等）均获三分之二以上表决权通过 [3] 表决细节 - 普通股股东对《关于公司董事薪酬方案的议案》同意票44,125,955股（99.9134%），反对票17,319股（0.0392%） [1] - 《关于公司利润分配预案的议案》获44,131,455股同意（99.9258%），20,920股弃权（0.0475%） [1] - 续聘审计机构议案获44,149,455股同意（99.9666%），反对票仅8,019股（0.0181%） [2] 法律程序合规性 - 律师华诗影、郑子萱确认会议程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程规定 [3] - 表决结果及决议合法性经律师见证有效 [3]

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-023 南京磁谷科技股份有限公司 关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 关联交易概述：基于南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"或"磁 谷科技"）战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技有 限公司（以下简称"致和能源"或"标的公司"）拟进行增资（以下简称"本次交易"）。 本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中， 公司拟以1,800.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币1,800.00万元； 南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"羲和聚能"）拟以 200.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 200.00 万元。以上出资的资金 来源为其自有或自筹资金。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放 弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。本次增资完成后，公司对致和能源 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-021 南京磁谷科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）公司 A309 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 39 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 39 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 44,164,194 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 44,164,194 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 61.7689 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 61.7689 | ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次会 议通知于 2025 年 5 月 15 日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于 2025 年 5 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并 主持召开，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，董事会秘书、证券事务代表 列席会议。 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，会议决议合法、 有效。 证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-022 南京磁谷科技股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。 特此公告。 南京磁谷科技股份有限公司监事会 2025 年 5 月 21 日 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案 ...

兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为南京 磁谷科技股份有限公司（以下简称"磁谷科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律法规的规定，对磁谷科技向控股子公司增资暨关联交易的事项进 行了核查，核查情况如下： 一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述 基于公司战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技 有限公司（以下简称"致和能源"）拟进行增资扩充资本金。本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中，公司拟以 1,800.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 1,800.00 万元；南京羲和聚能创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"羲和聚能"）拟以 200.00 万元增资 款，认缴致和能源新增注册资本 ...

法律意见书 南京磁谷科技股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所 受公司委托,指派本所律师出席公司 2024年年度股东会,并就本次股东会的召 集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法 有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告,并依法对本 法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东会的召集、召开程序 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京磁谷科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 1、本次股东会的召集 本次股东会由董事会召集。2025年4月26日,公司召开了第二届董事会第 二十一次会议,决定于 2025 ...