制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[3] 薪酬审议 - 股东会审议批准董事薪酬方案，董事会审议批准高级管理人员薪酬方案[6] 薪酬政策制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] 薪酬构成 - 独立董事领津贴，非独立董事及高管薪酬由基本与绩效构成，可实施任期及中长期激励[9] 绩效薪酬规定 - 绩效薪酬占比原则不低于50%[9] 绩效考核 - 绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，结果作薪酬发放依据[11] 薪酬扣回 - 特定情形公司有权不发绩效薪酬，财务造假等应追回超额发放部分[12][15] 扣回程序 - 薪酬与考核委员会评估是否发起追索扣回程序，人力和财务部门牵头负责[14][17]

投资形式 - 对外投资分短期和长期，短期含委托经营或理财等，长期含独资合资设立公司等[3] 投资决策权限 - 股东会决定公司一切对外投资及其处置事项[10] - 董事会审议决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等投资[10] - 总经理征询董事长同意后可决定未达董事会标准的投资[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等投资需经董事会和股东会审议[13] - 股东会可临时书面授权董事会决策权限以上重大投资及处置事项[13] 投资流程 - 财务部对投资项目初步评估并提建议，通过后进行可行性研究[17] 投资收回与转让 - 公司可在被投资企业经营期满等情况收回对外投资[19] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[21] 投资处置与核算 - 处置对外投资前财务部分析论证，批准权限与实施投资权限相同[23] - 财务部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算，长期对外投资财务管理由财务部负责[23] 投资检查与监督 - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24][25] - 子公司会计核算遵循公司制度，定期向财务部报送报表[25] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[25] - 内审部门对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[25] 制度说明 - 制度“以上”等含本数，“以外”等不含本数[27] - 制度由董事会制订和负责解释[28] - 制度自股东会通过之日起实施[29]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4][5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 协议生效后或未来12个月内、过去12个月内具有关联情形的视同为关联人[7][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] - 一方以现金认购另一方发行的股票等交易可免审议和披露[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[15] - 公司为持有公司5%以下股份股东提供担保，相关股东在股东会上回避表决[18] 审议与披露 - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘中介评估审计并提交股东会审议[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交特定金额交易，经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 与关联人发生交易（担保除外）特定金额应及时披露[19] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[30] - 首次发生按协议总交易金额适用规定提交审议，无总金额提交股东会审议[24] - 已执行协议主要条款变化或期满续签，按总金额适用规定提交审议，无金额提交股东会审议[25] - 每年新发生数量多，可预计年度总金额提交审议，超预计重新提交审议并披露[25] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[26] 事后处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序予以确认[31] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[31] 监督与保护 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[31] 其他 - 本制度“以上”等含本数，“以外”等不含本数[33] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[33] - 本制度由董事会制定和负责解释[34] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[35]

南京磁谷科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等制度规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本办法所称的责任追究是指年度报告信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，导致年报信息出现重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，对公司造成重大经济损失 或不良社会影响时对相关人员责任的追究与处理。 第三条 本办法适用对象： 第四条 年报信息重大差错责任追究工作应遵循以下原则： 1 （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东； （三）负责年报信息提供的公司各 ...

董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名[6] 股份发行 - 董事会在三年内可决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[8] 交易审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过[10] 担保事项 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意并由董事会审议后，应提交股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下2个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集和主持[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日书面通知，紧急情况可口头通知[17] 会议提议 - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，载明提议人、理由、会议时间地点方式等[18] 会议召集 - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[19] 通知变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或全体董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[22] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[24] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，采取记名和书面投票方式[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容，出席人员需签字确认[37] 董事意见 - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为完全同意会议内容[31] 决议责任 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[31] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[33] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[33] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[33][34] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责[36] - 董事会秘书应履行准备文件、筹备会议等多项职责[37] - 公司董事或其他高管可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[38] 规则实施 - 本议事规则自公司股东会通过之日起实施[42]

南京磁谷科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 及知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露、公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科技股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及 时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有 ...

控股股东定义 - 持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] 控股股东义务 - 依法行使权利、履行义务，维护公司利益[6] - 保障公司资产、人员、财务、机构和业务独立[11] - 发生特定情形书面通知公司并配合信息披露[17] 股份变动规定 - 所持公司已发行有表决权股份比例增减5%，依规报告公告，期间不得买卖[25] - 卖出股票或其他股权性质证券后6个月内不得再买入[25] 减持限制 - 公司涉嫌证券期货违法犯罪相关未满6个月不得减持[27] - 公司被上交所公开谴责未满3个月不得减持[27]

南京磁谷科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十二月 南京磁谷科技科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 股东会的一般规定 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会， 保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《指引》"）等相关法律、法规以 及《南京磁谷科技科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制 定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认 真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范治理和沟通[2] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] 工作开展方式 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6] 沟通渠道设置 - 公司需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱[9] - 公司应在官网开设投资者关系专栏[10] 会议要求 - 特定情形下公司需召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后公司应及时召开业绩说明会[9] 管理职责 - 公司投资者关系管理工作由董事长负责，董事会决策[11][12] - 董事会秘书为投资者关系管理实施负责人[12] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等素质并了解公司及行业情况[15] - 公司应组织董监高和相关人员进行投资者关系管理知识培训[15] - 未经授权和培训，公司人员不得在活动中代表公司发言[15] 合规要求 - 公司及其相关人员在活动中不得透露未公开重大信息等违规情形[15] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案[16] - 公司可创建数据库并以电子或纸质形式存档[17] - 公司开展活动应记录情况和内容并记入档案[17] 制度细则 - 本制度中“以上”“以下”含本数，“以外”不含本数[19] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[19] - 本制度由董事会制订和解释，修订经董事会审议通过生效[19]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 需有经济管理高级职称及5年以上财会岗位全职经验[6] - 需取得证券交易所认可的培训证明材料[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[5] - 5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[5] - 近12个月有不具备独立性情形之一者无独立性[5] 不良纪录限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良纪录[6] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良纪录[6] 兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司数量不超三家[6] - 在磁谷科技连续任职不超六年[6]