上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | 2 | | --- | --- | | 正文 | 4 | | 一、 | 关于《问询函》问题 1"关于交易目的与协同效应"的核查意见 4 | | 二、 | 关于《问询函》问题 2"关于收购未盈利资产"的核查意见 25 | | 三、 | 关于《问询函》问题 4"关于交易对方"的核查意见 70 | | 四、 | 关于《问询函》问题 6"关于标的公司核心技术及无形资产"的核查意见 | | 104 | | | 五、 | 关于《问询函》问题 7"关于标的公司固定资产与在建工程"的核查意见 | | 124 | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：01F20233741 致：芯联集成电路制造股份有限 ...

报告公司投资评级 - 未提及相关内容 报告的核心观点 - 芯联集成2024年度业绩高增长 盈利能力持续改善 业务布局优秀 下游需求长期看好 [4] 根据相关目录分别进行总结 2024年全年业绩高增长 公司当前估值低于半导体行业估值 - 2024年度公司实现营业总收入65.1亿元 同比增长22.25% 归属于母公司所有者的净利润-9.7亿元 同比减亏50.57% 扣除非经常性损益的净利润13.8亿元 同比减亏38.97% [4][5] - 第四季度单季度 公司实现营业总收入19.6亿元 同比增长31% 归属母公司所有者净利润-2.83亿 同比增长52.5% 四季度收入和净利润增速高于全年水平 [4][5] - 公司业绩增长原因系主要下游车载领域、高压工规、和SiC领域需求高增长 [4][5] - 公司毛利率从2021年-16.4%持续改善 2024年全年预计转正达到1% 第四季度毛利率改善为4.6% [4][8] - 2024年EBITDA改善为21.4亿 EBITDA/收入指标达到32.9% 同比增长15.52个百分点 达到全球主要代工厂中等偏上水平 高于华虹半导体盈利能力 [4][8] 公司业务布局优秀 占位汽车、AI、机器人用芯片代工需要 - 车载领域相关芯片代工收入32.53亿元 同比增长约41.02% 占总收入的50% 已布局整车约70%的汽车芯片平台数量 以功率芯片及模组、传感类为主 [4][12] - 高端消费领域收入19.2亿元 同比增长66% 占总收入的50% 提供麦克风、惯性传感器等工艺代工平台 是智能驾驶等主要硬件增长方向 [4][12] - SiC代工业务收入10.16亿元 是国内最大的代工平台 [4][12] - 2月长安汽车、比亚迪宣布2025年10万以上车型普及智能驾驶 3月吉利将召开智能驾驶发布会 特斯拉FSD将入华 高速和城区内辅助驾驶普及带来投资机会 公司相关代工平台是受益者 下游需求长期看好 [4][15] - 公司在车载、高端消费、工控、数据中心AI服务器电源、机器人等领域均有业务布局并取得成果 [16]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入650,893.60万元，同比增长22.25%[3][5][7] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为 - 96,805.50万元，同比减亏50.57%[3][5][7] - 2024年研发费用183,918.25万元，同比增长20.27%[3] - 2024年EBITDA为214,141.83万元，同比增长131.40%[3][7] - 报告期末总资产3,423,485.94万元，同比增长8.44%[3][5] - 2024年主营业务收入627,615.07万元，同比增长27.80%[5][7] - 2024年公司毛利率转正约1.07%，同比增长约7.88个百分点[7] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年SiC业务收入10.16亿元，与模拟IC业务较上年增长超100%[7] - 2024年车载领域收入约32.53亿元，同比增长约41.02%[8] - 2024年消费领域收入约19.21亿元，同比增长约66.03%[9]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：半导体、新能源智能化、汽车、AI、消费电子、智能家居、机器人等 [1][3][4][7][8] - 公司：未明确提及公司全称，但从内容可知是一家半导体公司，业务涉及新能源智能化产业核心芯片等领域 [1][3][4] 纪要提到的核心观点和论据 公司业务与市场地位 - 公司采用特色业务模式，在IT Team领域份额领先，汤瓦规、IT Team模块、BCD MIMS等业务有很大成长性 [1] - 公司大范围覆盖国内市场，与新能源产业巨头合作，确保应用技术先进性，在新能源智能化产业核心芯片领域成长为支柱性力量，多个产品出货量或市场份额居国内前列，如2024年上半年IPP出货量全国第一，38KM市场份额国内第三，MEMS代工营收第一，乘用车运营装机量2014年国内第三，MOSFET国内市场份额第三 [3][4] - 公司提供一站式实验解决方案，覆盖功率细节、功率IC、MCU、模组等产业链带动需求，在CNN服务器电源和汽车领域有完整代工解决方案 [4][5] 公司发展战略与规划 - 第二个五年重点布局BCDMCO和系统代工，从晶圆代工到产品代工再到系统代工，致力于成为中国最大的模拟芯片研发和大生产基地，未来两年收入规模将达上百亿元 [6] - 以高级产业发展为主，覆盖汽车、AI、消费等领域，重点布局新能源和AI两大应用方向，构建分档引擎，为智能感感器、AI服务器电源等提供代工平台，预计AI领域收入未来三年增长十倍 [8] 各业务板块情况 - **汽车业务**：预计到2029年公司配套单辆车价值从约两千元提升到四千五百元；自动驾驶带动车载MEMS感感器需求增长，激光雷达已量产并与国内重点客户深度合作 [9] - **AI业务**：2025年下半年AI服务器电源管理芯片进入规模量产，高型电源管理芯片平台持续开发，Multi - Fade芯片已量产，还在开发服务器电源系统发夹分离平台 [9] - **消费业务**：布局消费电子和智能家居，提供工程代工平台，传感器应用覆盖高端手机、车载麦克风等，部分产品已量产并持续增长 [10] - **工业业务**：今年工业模块收入大幅增长，实现从工业代工到当地代工突破，预计工业收入增长三倍，未来三年汉化规定点项目将带来超百亿元营收 [16] - **碳化硅业务**：覆盖台北新上市碳化硅车型一半的量产，有技术和成本优势，过去几年碳化硅价格下降，技术成熟、良率上升后价格相对稳定，利润水平有望提升 [29] 财务与业绩预期 - 2024年公司某一项业绩首次实现全年转正，未来两年有望整体扭亏并实现较好盈利状态 [1] - 预计通过三个三年，即2026年突破百亿营收目标 [20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司是无实际控制人股权结构，管理团队和核心技术人员在半导体领域有二十多年经验，合作稳定 [6] - 公司超过10个工艺平台进入量产，全面覆盖高压高可靠性应用，777科技周期及内存特权涵盖汽车48V系统、AI服务器电源等应用，55纳米MCU平台已推出，40纳米平台在发展，主流模拟IC客户负载度超60% [14] - 公司积极开发更具成本竞争的混摊方案，推动相关法规在20万元以下车型深入渗透，预期2025年相关收入同比增长超50% [17] - 资本开支主要用于模拟IC产能转换和模块业务产能，折旧会持续 [30][31] - BTC平台上的Cognition开关有竞争力，客户导入超百家，电池的DNS、高压的SOS在国内有优势，这两个平台未来营收占比将较高 [33][34][35] - 公司在8寸工艺开发无线源用业务，目前处于研发阶段，未来8寸开发规产能和部分产能将从17万片飞机基层转换 [41]

文章核心观点 - 2月17日芯联集成大宗交易平台有4笔成交，成交量520.00万股，成交金额2364.30万元，成交价均为折价交易，近3个月内累计62笔大宗交易，成交金额4.66亿元 [1] 分组1：2月17日大宗交易情况 - 当日大宗交易平台发生4笔成交 [1] - 合计成交量520.00万股 [1] - 成交金额2364.30万元 [1] - 4笔大宗交易成交价相对收盘价均为折价交易 [1] 分组2：近3个月大宗交易情况 - 近3个月内该股累计发生62笔大宗交易 [1] - 合计成交金额为4.66亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 其他新策略 - 公司收到上交所《审核问询函》，回复时间总计不超1个月，可申请延期一次且不超1个月[2] - 公司申请自回复期届满起延期不超1个月提交书面回复等文件[2] - 本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

证券代码： 688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-002 芯联集成电路制造股份有限公司 关于第一期股票期权激励计划第二个行权期 第三次行权结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。 重要内容提示： 本次行权股票数量：2,758,137 股，占行权前公司总股本的比例为 0.04%。 本次行权股票上市流通时间：本次行权股票自行权日起满三年可上市流通， 预计上市流通时间为 2028 年 1 月 23 日（如遇非交易日则顺延）。 一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 9 月制定 并实施《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划》，合计 向 568 名激励对象授予 6800 万份股票期权，行权价格为 2.78 元/股。 1、2021 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会第三次会议并形成董事会决 议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等与本次激励计划 相关的议案。同日，公司召开第一届 ...

营业收入与增长 - 2024年公司预计实现营业收入约65.09亿元，同比增长22.26%，其中主营收入约62.76亿元，同比增长27.79%[4] - 2024年公司车载领域收入同比增长41.0%，消费领域收入同比增长66.0%[9] - 2024年公司12英寸硅基晶圆产品实现收入约7.91亿元，同比增长1457%[9] - 2024年公司碳化硅业务实现收入约10.16亿元[10] 净利润与减亏 - 2024年公司预计归属于母公司所有者的净利润约-9.69亿元，同比减亏50.51%[4] EBITDA与利润率 - 2024年公司预计EBITDA约21.19亿元，同比增长129.08%[4] - 2024年公司EBITDA利润率约为32.6%，同比增长15个百分点[11] 毛利率与盈利能力 - 2024年公司全年毛利率约为1.1%，同比增长7.9个百分点，首次实现全年毛利率转正[11] - 2025年公司预计随着8英寸晶圆生产线设备陆续出折旧期，盈利能力将持续向好[12] 市场需求与技术储备 - 2025年公司预计新能源汽车市场需求将继续扩大，产品及技术储备的先发优势将逐渐释放[12]

财务表现 - 公司预计2024年年度实现营业收入约为65.09亿元，同比增长约22.26% [1] - 公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润约-9.69亿元，同比减亏约50.51% [1] 业务发展 - 公司碳化硅业务在2024年已实现收入约10.16亿元 [1]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-090 芯联集成电路制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请文件获得上海证券交易所受理的公告 公司于 2024 年 12 月 30 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上 证科审（并购重组）〔2024〕10 号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核 对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 特此公告。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2024 年 12 月 31 日 本次交易尚需经上交所审核通过、中 ...