第一章 总 则 第一条 为进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，明确独立董事的工作职责，强化对非独立董事及经理层的约束和监督 机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《独董办法》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称"法 律法规"）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指公司所聘任的，不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 会计师事务所选聘制度 芯联集成电路制造股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定 审计业务的，可以比照本制度执行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第一条 为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、变更、解聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司 及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律、法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的 行为。 （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 董事会议事规则 芯联集成电路制造股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以 下简称"法律法规"）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规和《公 司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。 第三条 本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系 的具有法律约束力的文件。 第二章 董 事 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 累积投票制实施细则 芯联集成电路制造股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，规范公司董 事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）及《芯 联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 并结合公司的实际情况，特制定本实施细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举两个以上的董事席位时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东拥有的投票权等于该股东持 有股份数与待定董事总人数的乘积。出席会议的股东可以自由地在董事候选人之 间分配其表决权，既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以 分散投票数位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职 工代表董事。由职工代表担任的 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 对外担保管理制度 芯联集成电路制造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东 和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证 公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章 和规范性文件（以下简称"法律法规"）及《芯联集成电路制造股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务 人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股 子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保 证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商 业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。 如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[5] - 单独或合计持有10%以上股份股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[20][21] - 年度股东会20日前通知，临时股东会15日前通知[25] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[26] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东会审议事项及权限 - 年度股东会可审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案[9] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易事项需提交股东会审议[11][12][13] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[42] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 审议对股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不参加表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13] - 关联交易事项关联股东回避，非关联股东表决，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 股东会就选举2名以上独立董事表决时实行累积投票制[45] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[22] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[25] - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[42] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[43] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提出，提名人最迟在股东会召开10日前书面提名[45] - 公司拟进行关联交易，应在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过[45] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外人订立管理合同[47] - 会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[53] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程决议（轻微瑕疵除外）[53]

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事占半数以上，召集人是会计专业人士[6] - 公司成立审计部，对董事会负责并报告工作[7] 审计报告机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，年度和半年度后提交内部审计工作报告[13] 审计监督方式 - 日常审计用于业务周期短、资金小、发生随机的重要业务[18] - 全过程跟踪审计用于业务周期长、资金大的自建重大工程项目[18] - 专项审计用于董事长等针对特定管理活动安排的审计[19] 审计流程 - 审计部制定年度计划，经审计委员会审查批准[21] - 开展审计前递交申请、编写方案，审批后下达通知书[21] 审计发现处理 - 重要业务违规向管理层和董事长报告并责成改正[22] - 业务侵害公司利益向审计委员会或董事长汇报并提建议[22] - 内控重大缺陷或风险向董事会报告，董事会向交易所披露[22] 审计报告与评价 - 审计结束编制报告，经负责人签字、审核、审批[23] - 董事会出具年度内控评价报告并形成决议[25] 考核与奖惩 - 内控执行是绩效考核指标，违规责任人被查处[25] - 审计部可对部门和个人提奖惩建议[27] - 公司对履职内审人员奖惩[29] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[32]

芯联集成电路制造股份有限公司 募集资金管理制度 芯联集成电路制造股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当 利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归 还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第一章 总 则 第一条 为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 ...

关联交易审议披露 - 与关联自然人超30万元交易（除担保），独董同意后经董事会审议披露[15] - 与关联法人交易（除担保）占资产或市值0.1%以上且超300万元，独董同意后经董事会审议披露[15] - 与关联人交易（除担保）占资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并经股东会审议[15] 关联担保规定 - 为关联人担保，非关联董事同意后经股东会审议[16] - 为控股股东等担保，对方需提供反担保[16] 其他关联事项 - 向特定关联参股公司提供财务资助，非关联董事同意后经股东会审议[18] - 与关联人共同投资按投资金额适用规定[19] - 与关联人同比例现金增资达标准可免审计或评估[19] - 特定关联交易按12个月累计计算[19] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[26] - 向关联人购资产溢价超100%无承诺需说明影响[31]

股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[6] - 季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[6] 股份转让限制 - 上市之日起一年内董事和高管所持股份不得转让[7] - 离职后半年内董事和高管不得转让所持股份[7] - 任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不超总数25% [10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [10] 减持披露规定 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] 股份变动公告 - 所持股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[17] 制度相关说明 - 制度自董事会审议通过生效施行并由董事会修订[22] - 制度由公司董事会负责解释[23]