证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项 目 | 名 | 称 | | --- | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 | | | | 市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰 | | | | 途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投 | | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合 | | | | 伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业 | | | | （有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融 | | | | 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪 | | | | 股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资 | | | | 基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、 | | | | 广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业 | | | | （有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合 ...

| 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 补充加期评估基准日、加期评估报告的释义 | | 重大事项提示 | 1、补充披露加期评估相关内容； | | | 2、更新本次重组对上市公司股权结构的影响 | | 重大风险提示 | 1、更新本次交易的董事会审议情况； | | | 2、补充披露贸易摩擦和关税壁垒带来的市场风险； | | | 3、补充披露贸易摩擦及供应链风险 | 芯联集成电路制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 1 月 10 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于芯联集成电路制 造股份有限公司发行股份及 ...

股票期权行权情况 - 2021年9月向568名激励对象授予6800万份股票期权，行权价格2.78元/股[3] - 2023年9月7日第一个行权期第一次行权，358人行权20767475股[6] - 2023年11月27日第一个行权期第二次行权，41人行权2034800股[7] - 2024年2月5日第一个行权期第三次行权，29人行权1144875股[7] - 2024年5月7日第一个行权期第四次行权，21人行权893850股[8] - 2024年6月27日第二个行权期第一次行权，133人行权7016113股[10] - 2024年11月26日第二个行权期第二次行权，103人行权5429900股[10] - 2025年1月23日第二个行权期第三次行权，68人行权2758137股[11] - 本次行权激励对象136人，行权股票数量7240050股[14] 股票期权注销情况 - 2024年6月4日注销第一个行权期部分激励对象股票期权261.54万份，第二个行权期部分激励对象股票期权776.76万份[9] 股本及财务数据 - 本次行权前股本总数7061845150股，变动数7240050股，变动后7069085200股[15] - 截至2025年3月6日，公司收到投资款20127339元[16] - 本次行权后公司增加股本7240050元，增加资本公积12887289元[16] - 本次变更后公司注册资本为7069085200元，累计实收股本7069085200元[16] - 行权前2024年第三季度末基本每股收益 - 0.10元，每股净资产1.70元；行权后基本每股收益 - 0.10元，每股净资产1.70元[18] 其他 - 本次行权股票预计2028年3月20日上市流通（遇非交易日顺延）[14] - 本次行权新增股份于2025年3月20日完成登记[17]

公司信息 - 芯联集成证券代码为688469，上市地为上海证券交易所[1] - 上市公司为芯联集成电路制造股份有限公司，标的公司为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司[17] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[21] - 本次交易股份对价合计530,695.20万元，现金对价合计58,966.13万元[24] - 公司拟发行1,313,601,972股，占发行后总股本的15.68%[26] 产能情况 - 公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[28] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[44] 产品情况 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[29] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[29] 财务数据 - 2024年10月31日，归属母公司股东的所有者权益交易前为1,198,316.09万元，备考数为1,362,113.30万元，变动率13.67%[35] - 2024年1 - 10月，归属母公司股东的净利润交易前为 - 73,901.48万元，备考数为 - 136,673.00万元[35] - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[42] 未来展望 - 标的公司2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量预测合计超过100亿元，2025 - 2027年IGBT及硅基MOSFET需求量预测合计超过100亿元[48] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元（公司及上市公司一期硅基晶圆产线）[54] 技术研发 - 公司8英寸SiC MOSFET产线2024年4月工程批下线，预计2025年上半年风险量产，三季度规模量产[53] - 公司同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术[199] 股东情况 - 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股等原则性同意实施本次交易[58] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月内及直至满足特定情形之一（孰早为准）[66] 交易风险 - 本次重组存在审批、未设置业绩承诺、标的评估、摊薄即期回报等风险[14] - 中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[84]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[21][28] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[28] - 交易采用市场法评估，芯联越州评估值815,200.00万元，增值率132.77%[30] - 股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元，发行股份1,313,601,972股，发行价4.04元/股[31][33] 产能与业绩 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[35] - 2023年及2024年上半年，芯联越州车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[36] - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[47] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[49] 未来展望 - 2025 - 2027年，标的公司碳化硅晶圆及模组、IGBT及硅基MOSFET需求量预测均超100亿元[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[60] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[60] 新产品与新技术研发 - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[36] - 标的公司开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现650V到6500V IGBT工艺平台全面技术布局[154] - 标的公司在MOSFET系列工艺平台实现12V到900V系列全面布局[156] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后，公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[71] - 交易完成后，芯联越州将成为公司全资子公司[133] 其他新策略 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[57] - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[59]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他新策略 - 2025年1月10日公司收到上交所《审核问询函》[1] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 其他新策略 - 2025年1月10日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年3月15日公司披露草案（修订稿）等文件[2] - 草案（修订稿）更新多项内容，含目录、释义、盈利逻辑等[2][3]

业绩总结 - 截至2024年3月31日，标的公司总资产10.54亿元，总收入6.18亿元，固定资产占比70.79%，资产负债率66.78%[39] - 2024年一季度，标的公司归母净利润 -4.50亿元，扣非归母净利润 -4.48亿元[39] - 2023年，标的公司营业收入增长率1042.43%，2024年一季度为95.80%[42] - 2023年，标的公司归母净利润增长率 -59.30%，2024年一季度为 -96.76%[42] - 2024年1 - 10月公司收入规模超2023年全年，合计收入145,040.36，占营业收入比例80.67%，2023年全年合计收入126,566.31，占比81.12%[157] 市场数据 - 资产基础法下所有者权益评估值为601,646.14万元，增值率71.79%；市场法下股东全部权益价值为815,200.00万元，增值率为132.77%[6] - 可比公司评估基准日2024 - 3 - 31市盈率（P/E）平均数为36.54，市净率（P/B）平均数为2.64，市销率（P/S）平均数为4.42[12] - 标的公司评估基准日2024年4月30日市净率（P/B）为2.33倍，低于可比公司评估基准日最新报告期期末2024年3月31日市净率（P/B）平均数2.64倍及中位数2.56倍[13] - 标的公司评估基准日TTM市销率（P/S）为4.51倍，高于可比公司评估基准日最新报告期TTM市销率（P/S）平均数4.42倍及中位数4.41倍[14] - 本次评估标的公司资产基础法与市场法评估结论差异率为26.20%，低于可比交易案例[24] 未来展望 - 碳化硅MOSFET市场规模预计从2023年的20.21亿美元增长到2029年的80.64亿美元，年均复合增长率达25.9%[158] - 2023 - 2029年全球IGBT市场规模预计从76.57亿美元达100.81亿美元，年均复合增长率4.7%[160] - 2023 - 2029年全球硅基MOSFET分立器件市场规模预计从90.75亿美元达105.37亿美元，年均复合增长率2.5%[163] - 2023 - 2029年全球车用功率器件市场规模预计从97.10亿美元达177.70亿美元，年均复合增长率10.6%[166] 新产品和新技术研发 - 公司8英寸硅基及6英寸SiC MOSFET相关技术已研发成功并投产，8英寸SiC MOSFET工程批已下线[59] - 公司在SiC MOSFET系列工艺平台实现650V到2000V系列全面布局，1200V车载主驱逆变器量产，1700V平面SiC MOSFET处于国际领先水平[171] - 公司开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现650V到6500V IGBT工艺平台全面技术布局[174] - 公司在MOSFET系列工艺平台实现12V到900V系列全面布局[177] - 2024年4月，公司8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计2025年实现量产[179] 市场扩张和并购 - 士兰微购买集华投资19.51%股权整体评估值为174791.38万元，购买士兰集昕20.38%股权整体评估值为364400.00万元[51] - 捷捷微电购买捷捷南通30.24%股权整体评估值为340654.81万元[51] 其他新策略 - 本次评估采用EV/总投资作为评估价值比率[63] - 本次评估流动性折扣依据新股发行定价估算方式计算得出，结果为32.31%[72]

交易概况 - 上市公司为芯联集成电路制造股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[17][24] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股，占发行后总股本比例15.68%[28] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,362,113.30万元，较交易前增长13.67%[35] - 2023年度交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,474,876.21万元，较交易前增长18.15%[35] - 2024年1 - 10月交易前归属于母公司股东的净利润为 - 73,901.48万元，交易后为 - 136,673.00万元[35] - 2023年度交易前归属于母公司股东的净利润为 - 195,833.18万元，交易后为 - 276,533.71万元[35] - 2023年度及2024年1 - 10月公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为-24.98%、-18.25%和-10.86%[92] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，公司硅基产线产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，公司硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线产能利用率为95.87%，硅基产线产能利用率存在约10% - 15%提升空间[46] 订单与需求 - 截至2024年末，上市公司及公司硅基产品在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元[47] - 公司2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量预测合计超100亿元，2025 - 2027年IGBT需求量预测合计接近100亿元，硅基MOSFET需求量预测合计超30亿元[47] 产品研发 - 2023年上半年公司实现车规级SiC MOSFET规模化量产，2024年4月8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计2025年量产[31][40] - 公司推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产，同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术[51] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[51] - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[56] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[56] 股东情况 - 交易前越城基金持股1,152,000,000股，占比16.31%，交易后占比降至13.75%[33] - 交易前中芯控股持股993,600,000股，占比14.07%，交易后占比降至11.86%[33] - 上市公司持股5%以上部分股东原则性同意本次交易[59] - 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺目前无减持计划[62] 风险提示 - 标的公司目前亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄的风险[85] - 标的公司短期内面临产能利用率提升和折旧压力，研发投入大，未来短期内可能无法盈利[88] - 若市场增长不及预期或竞争加剧，标的公司存在产能利用率不足的风险[90] - 本次交易前后公司均无控股股东和实际控制人，可能导致决策效率下降和控制权变化风险[96]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司向关联方采购原材料金额分别为4696.67万元、9896.33万元、12193.54万元[17] - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司晶圆代工业务穿透口径模拟测算向无关第三方销售金额分别为1869.88万元、125429.32万元、142860.03万元，毛利分别为 - 3411.57万元、 - 28171.37万元、 - 19229.61万元[58] - 报告期各期，公司向关联方销售晶圆代工产品金额分别为1,869.88万元、126,566.31万元和145,040.36万元[45] - 报告期各期，公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%[146] - 标的公司报告期扣非归母净利润分别为 - 72,914.85万元、 - 114,583.25万元和 - 86,662.02万元[164] 用户数据 - 截至2024年末，硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[144] 未来展望 - 2025年公司碳化硅需求预计超10亿元，IGBT需求预计接近20亿元[145] - 未来三年（2025 - 2027年），碳化硅晶圆及模组累计需求量超100亿元，IGBT累计需求量接近100亿元[145] - 二期晶圆制造项目（标的公司芯联越州）预计2025年10月首次实现盈亏平衡[164] 新产品和新技术研发 - 公司正进行试验产线改造，预计未来三年将现有8英寸硅基晶圆产线中1万片产能及现有6英寸SiC产能转换为8英寸SiC产能，建设完成后8英寸SiC产能达2万片左右[109] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无 产能相关 - 标的公司拥有7万片/月的8英寸IGBT、硅基MOSFET产线及唯一碳化硅功率器件产能[10] - 上市公司先行建成运行10万片/月的8英寸硅基产线[12] - 公司拥有一条8英寸硅基晶圆产线和一条6英寸SiC晶圆产线，均已规模量产，8英寸硅基晶圆产线月产能70,000片，6英寸SiC晶圆产线月产能8,000片[108][110] - 2024年5 - 10月，硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线产能利用率为95.87%[144] - 2024年1 - 10月化合物类产品、硅基产品产能利用率分别为99.22%和66.50%[164] 人员结构 - 截至2024年10月31日，标的公司有1164名员工，生产人员863人占74.14%，采购人员14人占1.20%，研发人员267人占22.94%，后勤及辅助人员20人占1.72%[12] 关联交易 - 报告期各期，芯联集成向标的公司收取加工服务费用分别为0元、10959.69万元和15082.17万元，采购金额占同类采购比例均为100%[20] - 报告期各期，芯联集成为标的公司提供测试/检测服务金额分别为4110.98万元、3458.64万元和5340.75万元[22] - 报告期各期，芯联集成提供工程试验服务向标的公司结算金额分别为12384.59万元、14291.78万元和7288.40万元，采购金额占同类采购比例均为100%[23] - 报告期各期，芯联集成安排员工为标的公司提供劳务服务金额分别为20713.32万元、88.86万元和207.04万元[24] 成本相关 - 2024年1 - 10月，标的公司直接材料48890.43万元，直接人工3156.98万元，制造费用125035.24万元，合计177082.65万元[169] - 2024年1 - 10月，标的公司成本构成比例：直接材料27.61%，直接人工1.78%，制造费用70.61%[169] - 2024年1 - 10月，标的公司制造费用构成：间接材料10143.26万元，间接人工9422.81万元，折旧摊销79122.34万元，其他15184.00万元，合计113872.41万元[171] - 2024年1 - 10月，标的公司制造费用构成比例：间接材料8.91%，间接人工8.27%，折旧摊销69.48%，其他13.33%[173] 产品价格与毛利率 - 2024年1 - 10月SiC MOSFET产品单位售价87.14元，单位成本82.82元，毛利率4.96%，跌价转销前毛利率3.62%[182] - 2024年1 - 10月硅基IGBT产品单位售价90.33元，单位成本113.36元，毛利率 - 25.49%，跌价转销前毛利率 - 45.82%[189] - 2024年1 - 10月硅基MOSFET产品单位售价81.15元，单位成本104.33元，毛利率 - 28.56%，跌价转销前毛利率 - 65.69%[189][190] 资产相关 - 报告期末，标的公司固定资产、在建工程账面价值分别为65.76亿元、4.83亿元[106] - 2024年10月12日固定资产账面原值为895,846.11，2023年为904,009.16，2022年为347,800.24[175] - 2024年10月12日无形资产账面原值为95,818.36，2023年为95,328.37，2022年为94,649.56[175] 专利相关 - 中芯国际授权芯联集成及其子公司使用573项专利及31项非专利技术[85] - 芯联集成向芯联越州收取9.3亿元专利许可费[85] - 报告期各期，标的公司专利特许使用权相关收入分别为1869.88万元、12.66亿元和14.50亿元，占营业收入的比例分别为13.69%、81.12%和80.67%[95]