交易概况 - 上市公司为芯联集成，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[16][22] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[17][18] - 交易总对价中股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元[26] - 发行股票数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67%，发行价格4.04元/股[28] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线为95.87%[46] 产品情况 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 2024年公司硅基产品中IGBT与MOSFET销量比约为1:2，预计2026年变为2:1[50] 业绩数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧9.54亿元和9.73亿元[42] - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[47] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[51] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[54] 风险提示 - 本次交易未设置业绩承诺存在风险[13] - 交易标的存在评估风险[13] - 本次交易有摊薄即期回报的风险[13] 股东情况 - 交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股比例14.06%，交易后降至11.85%[33] - 交易后华民科文持股30,267,326股，占比0.36%；芯朋微持股35,828,543股，占比0.43%等[34] - 滨海芯兴等15家交易对方因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[29] 其他要点 - 中芯国际授权上市公司使用573项专利及31项非专利技术[92] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[100] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[100]

会议信息 - 股东大会于2025年7月18日召开[2] - 出席会议股东和代理人1373人[2] - 出席股东所持表决权占比44.8625%[2] 议案情况 - 申请注册发行债务融资工具议案获通过[4] - 普通股股东同意该议案比例99.2667%[4] 人员出席 - 9名董事、5名监事全部出席会议[7] - 董事会秘书现场出席，其余高管列席[7]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会7月18日14:00现场召开，网络投票7月18日9:15 - 15:00[5] - 由董事长赵奇主持，召集及召开程序合规[5] 参会情况 - 1373名股东（及代理人）参会，代表3171370459股，占比44.8625%[7] 议案表决 - 《关于申请注册发行债务融资工具议案》，同意99.2667%，反对0.6920%，弃权0.0413%[9]

担保情况 - 拟为芯联先锋提供不超4亿元一年期流动资金贷款担保额度[2] - 已实际为芯联先锋提供担保金额为12亿元[3] - 截至6月24日对外担保余额为14.94亿元（不含本次担保）[15] - 对外担保余额占最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为7.49%、4.37%[15] 股权与财务数据 - 持有芯联先锋44.85%的股权[5] - 2025年3月31日芯联先锋资产总额143.21亿元，负债55.04亿元，净资产88.17亿元[7] - 2025年3月31日芯联先锋营收3.22亿元，净利润 -2.40亿元[7] - 2024年12月31日芯联先锋营收8.39亿元，净利润 -13.00亿元[7] 决策情况 - 2025年7月1日第二届董事会第六次会议以9票赞成通过担保议案[4][12] - 董事会授权总经理在额度内办理相关法律手续，有效期12个月[10]

信用类债券信息披露制度框架 - 制度适用于企业债券、公司债券及非金融企业债务融资工具的公开发行及存续期信息披露 非公开发行债券参照执行 [1][2] - 信息披露定义为按监管要求在指定媒介及时公布可能影响偿债能力的重大信息 包括发行文件、定期报告和临时报告 [3] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整 董事、监事及高管承担个别和连带法律责任 [4][22][23] 信息披露内容标准 - **发行文件要求**：包含近三年审计财报、募集说明书、信用评级报告等必备文件 [7] - **定期报告要求**：年度报告需在会计年度结束4个月内披露 含经审计财务报表及附注 半年度报告需在半年结束2个月内披露 债务融资工具需额外披露季度报表 [8][9] - **临时报告触发情形**：列举22类重大事项 包括净资产10%以上损失、控制权变更、重大诉讼等 需在事件发生后2个工作日内披露 [10][11] 信息披露管理机制 - **组织架构**：董事会为领导机构 董事长负首要责任 董事会秘书统筹协调 董事会办公室负责具体执行 [16][17] - **保密管理**：内幕信息需最小化知情人范围 涉密信息可申请豁免披露 相关人员需签署保密承诺 [28][29][32] - **财务监督**：年报审计需由证券资格会计师事务所完成 内部审计部门负责财务流程监督 [34][35] 执行与追责机制 - **程序规范**：定期报告编制需经董事会审核 临时报告需由董事会秘书确认披露必要性 [20][21] - **档案管理**：信息披露文件及决策记录由董事会办公室统一归档 [38] - **违规处罚**：擅自披露信息或泄密人员将面临内部处罚及法律追责 [40]

债券发行 - 公司拟申请注册发行不超40亿元银行间债券市场非金融企业债务融资工具[1] - 中期票据规模不超25亿元，超短期融资券不超15亿元[1] - 中期票据期限不超5年，超短期融资券不超270天[2] 发行细节 - 债券面值100元，按面值平价发行[4] - 发行利率通过集中簿记建档确定[5] - 发行综合成本含票面成本和发行承销费[6] 资金用途 - 募集资金用于偿还债务、补充流动资金和项目建设等[8] 承销与担保 - 主承销商以余额包销方式承销[11] - 本次发行债券为无担保债券[12] 实施条件 - 议案需经股东大会审议、交易商协会批准方可实施[19]

担保事项 - 公司为控股子公司芯联先锋申请4亿元一年期流动资金贷款提供不超4亿担保额度[1] - 2025年7月1日董事会审议通过担保议案，无需股东大会审议[2,11] - 董事会授权总经理在额度内办手续，有效期12个月[9] 子公司情况 - 公司持有芯联先锋44.85%股权[3,4] - 2025年3月31日其资产143.21亿，负债55.04亿，净资产88.17亿[6] - 2025年3月31日其营收3.22亿，净利润 -2.40亿[6] 其他 - 截至6月24日，公司对外担保余额14.94亿（不含本次）[12] - 保荐机构对担保事项无异议[14]

信息披露时间 - 会计年度结束四个月内披露上一年度报告[4] - 上半年结束两个月内披露半年度报告[5] - 会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报表[5] 重大事项披露 - 三分之一以上董事等人员变动需披露[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[7] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%等需披露[7] - 重大事项原则上不超两个工作日履行披露义务[8] 信息披露管理 - 董事会统一领导管理，董事长首要责任，秘书负责人[11] - 日常工作部门组织拟定修订制度等[12] - 5%以上股份股东和关联人履行披露义务[18] 信息披露程序 - 按《信息披露管理办法》执行，定期报告会计期结束后编制披露[15] - 临时信息人员知悉报告董事会办公室和秘书，秘书确认安排[17] 信息保管与申请 - 各部门报送资料未披露前妥善保管，重大内幕指定专人负责[21] - 拟披露信息特定情况可申请暂缓、豁免，董事会决定登记签字[22] 其他 - 年度报告财务会计报告经有资格会计师事务所审计[23] - 实行内部审计制度设部门监督[23] - 档案管理工作由董事会办公室负责[28] - 董事等对信息披露真实性负责，尽责除外[30] - 违规擅自公开信息人员，董事会视情况处罚追责[30]

担保情况 - 拟为芯联先锋提供不超4亿元一年期流动资金贷款担保[2] - 已为芯联先锋提供担保金额12亿元[3] - 截至6月24日，对外担保余额14.94亿元（不含本次）[15] 财务数据 - 2025年1 - 3月，芯联先锋营收3.22亿元，净利润 - 2.40亿元[7] - 2024年，芯联先锋营收8.39亿元，净利润 - 13.00亿元[7] 股权与资产 - 公司持有芯联先锋44.85%股权[5] - 截至2025年3月31日，芯联先锋资产143.21亿元，负债55.04亿元，净资产88.17亿元[7] 决策信息 - 2025年7月1日，董事会全票通过担保议案[12] - 本次担保无需提交股东大会审议[3]

债券发行 - 拟申请注册发行总额不超40亿银行间债券，含不超25亿中期票据和不超15亿超短融[15] - 中期票据期限不超5年，超短融不超270天，面值100元平价发行[16][18] - 发行利率簿记建档确定，资金用于偿债、补流和项目建设[19][22] 发行安排 - 注册有效期内择机一次或分期发行，对象为合格专业投资者[23][24] - 主承销商余额包销，无担保债券[25][27] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理发行事宜，期限至事项完毕[31][32] - 授权含决定方案、聘请中介、签署文件等[31] 其他 - 股东大会2025年7月18日召开，网络投票9:15 - 15:00[11] - 议案已通过董事会审议，提交股东大会[32]