收购案概况 - 芯联集成收购芯联越州72.33%股权的交易获证监会批准 交易价格为59亿元 为科创板最大规模芯片收购案 [1][3] - 收购分两步实施：2021年芯联集成投资16.6亿元持股27.67% 2024年通过发行股份（53.07亿元 90%）及现金（5.9亿元 10%）收购剩余72.33%股权 [4][5] - 交易完成后芯联越州将成为芯联集成全资子公司 [5] 标的公司业务与技术 - 芯联越州主营功率半导体晶圆代工 核心产品为碳化硅（SiC） 国内率先实现车规级SiC MOSFET产业化 产品90%用于新能源汽车主驱逆变器 [1][6] - 当前产能：硅基7万片/月 6英寸SiC MOSFET 0.5万片/月 2025年4月8英寸SiC MOSFET工程批下线 有望国内首家量产 [6][7] - 产线技术优势：采用先进产线 设备性能与效率优于上市公司 前瞻布局SiC MOSFET及高压模拟IC [5] 财务与研发数据 - 芯联越州2022-2024年营收：1.37亿元（2022）→15.6亿元（2023 +1038%）→17.98亿元（2024前10月） 同期净亏损合计26.84亿元 [8] - 芯联集成2020-2024年营收：7.39亿元→53.24亿元（2023）→65.09亿元（2024 +22.25%） 同期净亏损累计56.48亿元 2024年减亏50.87% [9] - 研发投入：芯联越州3年合计12.41亿元 芯联集成3年合计42.1亿元（2024年单年18.42亿元） [1][8][10] 战略协同与盈利预期 - 协同效应：整合双方在功率半导体及MEMS制造领域的技术与产能 形成一站式代工能力 [5][7] - 盈利改善路径：通过业务量增长、产品结构优化及设备折旧期结束 标的公司预计成为未来重要盈利来源 [8] - 公司目标：2026年实现全面盈利 重点布局新能源与AI方向 构建汽车/AI/消费/工控四大增长引擎 [10]

并购交易概况 - 芯联集成获证监会批准以58.97亿元收购芯联越州72.33%股权，成为科创板首单"亏收亏"并购案例 [1][2] - 交易通过发行股份及支付现金完成，构成关联交易但不构成重组上市，完成后芯联越州将成为全资子公司 [2] - 此次交易未设置业绩承诺条款，因标的已由上市公司控制且评估未采用收益法 [4] 标的公司技术实力与市场地位 - 芯联越州是国内首家实现车规级SiC MOSFET产业化的企业，产品良率和技术性能达国际标准，90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器 [2] - 2023年及2024年上半年，其6英寸SiC MOSFET出货量国内第一，8英寸工程批已于2024年4月下线，预计2025年量产并有望成为国内首家规模量产企业 [2] - 标的公司掌握第三代半导体关键技术（SiC MOSFET、高压模拟IC），直接服务"半导体自主可控"及"双碳"战略 [9] 并购战略与协同效应 - 并购后公司将一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，重点发展SiC MOSFET及高压模拟IC业务 [3] - 交易强化技术协同（SiC与硅基产能结合）与产业整合潜力，提升新能源汽车、光伏等高端领域国产替代能力 [8][9] - 高溢价收购的商业逻辑在于资源整合与协同发展，溢价部分计入商誉，若未来盈利提升可增厚资产价值 [6] 财务表现与盈利预期 - 芯联集成2019-2024年归母净利润持续亏损（2024年为9.62亿元），芯联越州2022-2024年分别亏损7亿元、11亿元和8.68亿元 [3] - 标的公司因高折旧和高研发投入亏损，但随着产能利用率爬坡、折旧期结束及产品结构优化，预计盈利能力将改善 [3] 监管政策导向与行业影响 - 交易为"科创板八条"和"并购六条"新规后首例，体现监管对"硬科技优先"及"持续经营能力"灵活判断的政策取向 [7][8] - 案例释放鼓励战略性并购信号，未来"母并子"或同业合并可能增多，推动半导体等高技术行业整合 [9] - 审核尺度包容性调整，聚焦技术壁垒、产业协同及国家战略，弱化短期盈利指标 [1][8]

品大事 - 金博股份终止2025年度向特定对象发行A股股票事项 [3] - 跨境通第一大股东杨建新800万股股份司法拍卖竞价成功，成交价3609.2万元 [4] - 上实发展全资子公司拟出售泉州项目部分产品，交易金额20.53亿元，预计净利润1.63亿元，占2024年净利润55.97% [5][6] - 普利特孙公司海四达钠星引入战略投资者国研壹号，增资后公司持股比例由66.67%降至60% [7] - 凯撒旅业子公司拟1683万元收购国旅福建51%股权 [8][18][19] - 东方财富股东沈友根拟询价转让1.59亿股，占总股本1% [9][20] - 长鸿高科拟收购广西长科100%股权，拓展至特种合成树脂产品 [10] - 威孚高科拟将1.72亿股B股转换上市地至香港联交所 [11][12] - *ST亚振预计2025年上半年净利润亏损3300万至3950万元 [13] - 芯联集成拟58.97亿元收购芯联越州72.33%股权 [14] - 诺泰生物因财务造假被实施其他风险警示，A股简称变更为"ST诺泰" [15] - 退市锦港股票将于7月25日终止上市 [16] - 博汇股份拟不超过3.9亿元购买服务器等资产用于智能算力业务 [17] 观业绩 - 中金公司子公司中金财富上半年净利润9.87亿元 [21] - 长城汽车上半年净利润63.37亿元，同比下降10.22% [22] - 双杰电气预计上半年净利润1亿至1.2亿元，同比增长16.03%-39.23% [23] - 神通科技上半年净利润6427.8万元，同比增长111.09% [24] - 三环集团预计上半年净利润11.28亿至13.33亿元，同比增长10%-30% [25][26] - 南京高科上半年权益合同销售额8.2亿元，同比增长824.68% [27] - 凯尔达预计上半年净利润197万至256万元，同比下降89.11%-91.62% [28] 签大单 - 森源电气与许昌数科签署战略合作协议，合作金额不超过5亿元 [29] - 欧克科技签订1.76亿元设备买卖合同，占去年营收40.51% [30] - 日科化学与东明石化签署战略合作框架协议 [31] 增减持 - 红宝丽第一大股东及实控人拟合计减持不超过2%股份 [33] - 耀皮玻璃股东中国复材拟减持不超过2%股份 [34] - 鼎胜新材股东拟减持不超过3%股份 [35] - 惠云钛业控股股东及一致行动人拟减持不超过3%股份 [36] - 美迪西股东林长青拟减持不超过1.49%股份 [37] - 奥普光电控股股东拟减持不超过1%股份 [38] - 华大九天股东大基金及上海建元拟合计减持不超过1.5%股份 [39][40] 再融资 - 正裕工业拟定增募资不超过4.5亿元 [41] - 东吴证券拟定增募资不超过60亿元 [42] - 卫光生物拟定增募资不超过15亿元 [43]

收购交易概况 - 公司拟以58 97亿元收购芯联越州72 33%股权 交易完成后将实现全资控股 [1] - 收购旨在整合资源 强化功率半导体 碳化硅(SiC)及高压模拟IC等高端领域竞争力 [1] 芯联越州业务与技术优势 - 芯联越州定位高端半导体制造 8英寸IGBT和硅基MOSFET产能达7万片/月 6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月 [1] - SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器 2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一 [1] - 在高压模拟IC领域实现突破 填补国内中高压模拟IC技术空白 服务于新能源汽车和高端工控领域 [2] - 8英寸SiC MOSFET工程批2024年4月下线 预计2025年量产 有望成为国内首家实现8英寸SiC MOSFET规模量产企业 [2] 产能整合与战略规划 - 母公司现有8英寸晶圆产能10万片/月 主要从事功率半导体和MEMS代工业务 [2] - 收购后将整合芯联越州8英寸硅基产能(7万片/月) 优化管理效率 [2] - 计划在SiC MOSFET VCSEL(GaAs)及高压模拟IC等高附加值领域加大投入 推动技术迭代和市场拓展 [2] 行业与市场影响 - 交易有助于把握新能源汽车 光伏及储能市场对碳化硅器件的快速增长需求 [2] - 巩固公司在第三代半导体领域的领先地位 加速国产替代进程 [2] - 未来将持续聚焦高端功率半导体和特色工艺平台 深化产业链协同 提升全球竞争力 [2]

发行股份及支付现金购买资产交易获批 - 公司拟发行股份及支付现金购买15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [1] - 中国证监会于2025年7月18日批准公司发行股份购买资产注册申请 [1] - 交易涉及向15家机构发行股份，其中向绍兴滨海新区芯兴股权投资基金发行454,009,900股，向深圳市远致一号私募股权投资基金发行181,603,960股 [1] 交易具体发行股份安排 - 向厦门辰途华辉创业投资合伙企业发行139,229,702股，向厦门辰途华明创业投资基金发行136,202,970股 [1] - 向珠海横琴强科二号股权投资合伙企业发行60,534,653股，向张家港毅博企业管理中心发行60,534,653股 [1] - 向尚融创新（宁波）股权投资中心发行60,534,653股，向井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业发行30,267,326股 [1] 后续执行要求 - 公司需严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行本次交易 [2] - 需及时履行信息披露义务并办理相关发行股份手续 [2] - 批复自下发之日起12个月内有效 [2]

交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [13] - 交易价格为589,661.33万元，标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [13] - 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [13] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市 [13] 交易标的评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率为132.77% [14] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较前次评估结果未发生减值 [15] - 评估结果不涉及调整交易对价或变更交易方案 [15] 交易支付方式及发行情况 - 股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元 [17] - 发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 [17] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67% [17] - 交易对方取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [17] 交易对上市公司的影响 - 上市公司将全资控股芯联越州，一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [18] - 芯联越州6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月，2024年4月已实现8英寸SiC MOSFET工程批下线 [18] - 交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人，控制权未变更 [21] - 2024年1-10月归属于母公司股东的所有者权益增长13.67%，但归母净利润及每股收益受到标的公司亏损影响 [24] 标的公司业务与技术 - 标的公司是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，产品良率和性能达世界先进水平 [19] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品技术迭代及沟槽型产品技术储备 [21] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等提供完整解决方案 [19] - 标的公司8英寸SiC MOSFET预计2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产企业 [21] 行业与市场前景 - 碳化硅作为第三代半导体材料，具有优于硅基半导体的低阻值特点，市场需求持续高速增长 [19] - 新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展推动SiC MOSFET及其模组需求增长 [19] - 国内晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境 [43] - 半导体晶圆代工行业具有前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点 [43]

交易信息 - 上市公司芯联集成拟58.97亿元收购芯联越州72.33%股权[22][166][167] - 股份对价53.07亿元，现金对价5.90亿元，拟发行13.14亿股，发行价4.04元/股[26][29] - 交易前公司总股本70.69亿股，交易后拟增至83.83亿股[34] - 交易前总资产322.98亿元，交易后备考数不变；归母权益交易前119.83亿元，交易后136.21亿元，变动率13.67%[36] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[30] - 交易完成后公司将整合管控月产17万片8英寸硅基产能[68] 产品与市场 - 芯联越州超90%产品用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[32] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[32] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[43] - 2024年1 - 10月，硅基产线产能利用率66.50%，化合物类产线已满产[45] - 截至2024年末，硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[47] 未来规划 - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元[54] - 2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[55] - 2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[55] 风险提示 - 标的公司主要产品可能被替代且面临产能过剩风险[81] - 集成电路晶圆代工行业部分重要原材料等合格供应商大多来自境外，标的公司境外采购或受影响[92] - 本次交易可能导致上市公司即期回报指标被摊薄[80]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[19][25] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[25] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[32][66][157][182] 产能与产品 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[33][191] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[34][108][140][160][192] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[34][55][108][117][141][160] 财务数据 - 标的公司2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[44][147] - 2024年1 - 10月和2023年度交易后归属于母公司股东的所有者权益较交易前分别提升13.67%和18.15%[38][197] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[68] 未来展望 - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[57] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[57] 战略规划 - 公司将协调资源助力新兴业务发展，整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能一体化管理[68] - 交易可提升对8英寸硅基产能的管控整合，发挥协同效应，深化特色工艺晶圆代工领域布局[127] - 交易后上市公司控制力增强，能支持更高技术产品和业务发展，贯彻整体战略部署[131]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 事件进展 - 2025年6月27日披露草案（注册稿）等文件[1] - 2025年7月18日收到证监会发行股份购买资产注册批复[1] 报告书情况 - 报告书更新交易决策程序和审批情况[1] - 报告书删除交易审批风险[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] - 2025年7月18日获证监会发行股份购买资产注册批复[1] 股份发行 - 向绍兴滨海新区等多家企业发行不同数量股份[1] 批复有效期 - 批复自下发日起12个月内有效[5]