证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 名 称 | | | --- | --- | | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 | | | 市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰 | | | 途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合 | | | 伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业 | | | （有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融 | | | 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪 | | | 股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、 | | | 广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限 | | | 合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 | | | 目 | 项 ...

行业或公司 * **行业**：汽车芯片、新能源、智能驾驶 * **公司**：新年动力 核心观点和论据 * **汽车芯片国产化**：中国汽车芯片国产化率低，约10%-15%，但正在加速发展。[序号8] * **新年动力优势**：新年动力在汽车芯片领域具有广泛覆盖，能提供超过90%的中国投资企业所需芯片。[序号10] * **市场策略**：新年动力采取“local for local”策略，紧密贴合国内新能源企业，并积极拓展欧洲和日本市场。[序号11] * **增长曲线**：新年动力预计2025年IC收入将超过500%，碳化硅收入将达到10亿元，BCD平台将成为新的增长点。[序号17] * **竞争优势**：新年动力具备全面的能力，能够提供完整的解决方案，并积极参与客户平台开发。[序号21] * **未来展望**：新年动力希望抓住中国新能源车企的机遇，成为行业领导者。[序号19] 其他重要内容 * **电池技术**：电池技术正从三元或铁锂电池向半固态或全固态电池发展。[序号5] * **电机电控**：电机电控领域对性能和转换效率的要求越来越高，车企正在不断进行小型化和集成化。[序号5] * **电子电气结构**：汽车的电子电气结构正在从分布式向集中式转变。[序号6] * **智能驾驶**：智能驾驶技术正在快速发展，自动驾驶将成为未来汽车的重要功能。[序号7] * **竞争格局**：中国汽车芯片市场竞争激烈，但新年动力在IGBT功率模块市场占据领先地位。[序号43] * **创业公司**：创业公司在汽车芯片领域面临挑战，但仍有发展机会。[序号46]

芯联越州集成电路制造 (绍兴)有限公司 审计 报告 大信审字[2024]第 32-00074 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:只 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP x 知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 申话 Telephone: +86 (10) 82330558 网址 Internet . www.daxincna.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 32-00074 号 芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司: 一、审计意见 我们审计了芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包 括 2024 年 10 月 31 日、20 ...

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[28] - 股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元，拟发行1,313,601,972股，发行价格4.04元/股[33] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[28] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月，或至36个月期限届满日、标的公司净利润转正会计年度财务数据公开披露日，孰早为准[64] 产能与市场 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[35] - 2023年及2024年上半年，芯联越州车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[36] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[36] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器[36] 财务数据 - 2024年1 - 10月归属母公司股东所有者权益从119.83亿元增至136.21亿元，变动率13.67%；2023年从124.83亿元增至147.49亿元，变动率18.15%[42] - 标的公司2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[49] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧9.54亿元和9.73亿元[50] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[51] 股权结构 - 本次交易前公司总股本7,059,087,013股，交易后增加至8,372,688,985股[39] - 交易前越城基金持股比例16.32%，交易后降至13.76%；中芯控股交易前持股比例14.08%，交易后降至11.87%[39] - 滨海芯兴交易后持股454,009,900股，持股比例5.42%[39] 未来展望 - 交易完成后公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[67] - 公司将加强经营管理，优化流程降低成本，控制经营和管理风险[70] - 公司将严格执行利润分配政策，交易完成后合理规划股东回报[71] 风险提示 - 本次交易完成后，公司存在即期回报指标被摊薄的风险[81] - 中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局多，公司未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[83] - 标的公司短期内面临产能利用率提升和较高折旧压力，未来短期内可能无法盈利[84] - 公司存在产能利用率不足的风险，晶圆代工行业技术迭代快、投入大、研发周期长，若不能紧跟行业前沿需求，可能影响后续发展[86][87] 其他信息 - 公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术，许可期限长期有效[90] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[98] - 公司产品种类扩展至BCD（模拟IC）、SiC MOSFET、VCSEL等，启动专用MCU研发[200] - 根据2024年上半年新能源乘用车功率模块装机量数据，公司排名国内第四[200]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-087 芯联集成电路制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 2024 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<芯联集 成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关文件。 公司根据上市公司、标的公司截至 2024 年 10 月 31 日的 ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-088 芯联集成电路制造股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第二届董事会第二次会议于 2024 年 12 月 28 日以通讯方式召开。 本次会议通知于 2024 年 12 月 27 日向全体董事发出。本次会议为紧急会 议，经全体董事一致同意豁免本次会议通知的期限要求，并已在本次会 议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。会议应出席董事 9 人，实际 出席董事 9 人，会议由董事长赵奇先生主持。会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 （一）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备 考审阅报告的议案》 为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应， 增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股 东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越 州集 ...

大信阅字[2024]第 32-00003 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: +86 (10) 82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn 审阅报告 芯联集成电路制造 股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 32-00003 号 芯联集成电路制造股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"贵公司")按备考财务报 表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表,包括 2024年 10 月 31 日、2023 年 12 月 31 日 的备考合并资产负债表,20 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买芯联越州72.33%股权[1] 交易进展 - 本次交易审计基准日更新至2024年10月31日[2] - 《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》表决4票赞成通过[3] - 公司对交易报告书草案及其摘要进行修订与更新[4] - 《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决4票赞成通过[5]

会议情况 - 公司第二届监事会第二次会议于2024年12月28日通讯召开，5名监事全出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及付现购芯联越州72.33%股权，审计基准日更新至2024年10月31日[2] 议案表决 - 多议案表决4票赞成，关联监事黄少波回避表决[3] 报告修订 - 公司对交易报告书及其摘要修订更新[3]

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， ...