市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[1] 交易数据调整 - 交易评估基准日调整为2025年6月30日，天津希格玛全部股东权益评估值32608.00万元，交易对价32600.00万元[2] - 前次方案交易对价37000.00万元，本次调为32600.00万元，减少4400.00万元，降幅约11.89%[3][4] - 管理团队股东合计交易对价从28186.00万元调为23786.00万元，减少4400.00万元，降幅约15.61%[3] - 中芯海河交易对价从32739.55万元调为27628.71万元，减少5110.84万元，降幅约15.61%[3] - 业绩承诺期从2025 - 2027年度调为2026 - 2028年度，三年累计承诺净利润从7800万元调为8000万元[4] - 业绩承诺方股份锁定期满36个月后解锁安排从分三次调为分两次，第一期解锁比例从33%调为50%[4] - 募集配套资金金额从前次不超18500.00万元调为不超16300.00万元，减少2200.00万元，降幅约11.89%[4] 重大调整判定 - 拟减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额不超20%视为不构成重大调整[5] - 拟变更标的资产时，交易作价等指标占原标的资产相应指标总量比例不超20%且不影响生产经营，视为不构成重大调整[6] - 新增或调增配套募集资金视为构成重大调整，调减或取消不构成[7] - 本次交易方案调整不构成重大调整[9] 方案审议 - 2026年2月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过调整方案及确认不构成重大调整的议案[10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[11]

业绩总结 - 2023 - 2025 年 6 月 30 日，合并报表总资产从 27545.91 万元降至 9744.78 万元[45] - 2023 - 2025 年 6 月 30 日，合并报表总负债从 21897.22 万元降至 1534.67 万元[45] - 2023 - 2025 年 1 - 6 月，合并报表营业收入从 10187.22 万元增至 12269.95 万元后降至 5416.43 万元[45] - 2023 - 2025 年 1 - 6 月，合并报表净利润从 422.00 万元增至 1238.80 万元后降至 919.49 万元[45] - 2023 - 2025 年 6 月 30 日，子公司总资产从 10824.33 万元增至 11815.56 万元后降至 10655.71 万元[48] - 天津希格玛公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1 - 6 月营业收入分别为 101872224.70 元、122699461.14 元、54164331.28 元[192] 市场扩张和并购 - 广东纳睿雷达拟发行股份及支付现金购买天津希格玛 100%股权，评估值为 32608 万元[142] - 本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，配套融资成功与否不影响购买资产行为实施[149] - 交易现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或自筹资金[150] - 发行股份定价不低于市场参考价的 80%，发行价格为 42.93 元/股[156][157] - 业绩承诺方取得的上市公司股份 36 个月内不得转让，分三次解锁，比例分别为 33%、66%、100%[160] - 本次交易预计不构成关联交易，未达重大资产重组标准[166] 新产品和新技术研发 - 天津希格玛基准日后取得 2 项专利发明和 1 项集成电路布图[15] 其他数据信息 - 合并报表资产总额账面价值 9744.78 万元、负债总额 1534.67 万元、所有者权益 8210.11 万元[12] - 单体报表资产总额账面价值 9953.58 万元、负债总额 4158.72 万元、所有者权益 5794.85 万元[12] - 股东全部权益评估值 32608.00 万元，较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值增值 24397.89 万元，增值率 297.17%[12] - 天津希格玛微电子技术有限公司货币资金账面价值 1685.06 万元，应收账款账面价值 1559.74 万元[59] - 天津希格玛微电子技术有限公司长期股权投资账面价值 3000.00 万元，固定资产账面价值 9.26 万元[61] - 深圳希格玛和芯微电子有限公司货币资金账面价值 3925.14 万元，交易性金融资产为 500.69 万元[63] - 存货账面余额为 1942.89 万元，计提跌价准备 442.70 万元，账面价值 1500.19 万元[65] - 其他流动资产账面价值 29.22 万元，主要是预缴企业所得税和待抵扣增值税[66] - 固定资产账面原值 244.31 万元，账面价值 24.97 万元，未计提减值准备[66] - 使用权资产账面原值 319.02 万元，账面净值 108.37 万元[66] - 递延所得税资产账面价值 76.17 万元，由坏账准备等形成[67] - 应付账款账面价值 1857.46 万元，为应付供应商款项[67] - 合同负债账面价值 44.45 万元，为预收客户货款[67] - 应付职工薪酬账面价值 63.15 万元，为计提员工工资等[67] - 应交税费账面价值 149.88 万元，包含多种税费[67] - 其他应付款账面价值 2701.26 万元，为应付股东分红等[67] 其他信息 - 评估基准日为 2025 年 6 月 30 日[11] - 评估方法采用收益法和市场法，最终以收益法结果为评估结论[11] - 评估报告有效使用期为壹年，从评估基准日起计算[12] - 广东纳睿雷达 2025 年 7 月 17 日注册资本由 21653.352 万元变更为 30299.5606 万元[21] - 天津希格玛微电子技术有限公司注册资本为 1193.3357 万人民币[22] - 公司股票自 2025 年 1 月 8 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价从 55.00 元跌至 53.06 元，累计下跌 3.53%[172] - 停牌前 20 个交易日内科创 50 指数从 1003.38 跌至 965.53，累计下跌 3.77%[172] - 停牌前 20 个交易日内证监会计算机通信和电子设备指数从 3792.38 跌至 3641.19，累计下跌 3.99%[172] - 剔除大盘因素影响后，公司股票在交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅为 0.25%[172] - 剔除同行业板块影响后，公司股票在交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅为 0.46%[172] - 审计报告日期为 2025 年 11 月 27 日[200]

财务数据 - 2025年末货币资金71,555,348.18元，上年末12,040,269.71元[6] - 2025年末交易性金融资产10,012,740.00元，上年末20,022,794.52元[6] - 2025年末应收账款19,482,806.24元，上年末14,080,887.55元[6] - 2025年末存货10,753,373.43元，上年末19,939,856.61元[6] - 2025年末流动资产合计116,131,807.57元，上年末109,735,166.14元[6] - 2025年末流动负债合计20,050,094.57元，上年末42,198,148.57元[6] - 2025年末非流动负债合计118,728.06元，上年末800,481.07元[6] - 2025年末负债合计20,168,822.63元，上年末43,298,629.64元[6] - 2025年末归属于母公司所有者权益合计98,623,010.06元，上年末71,077,239.28元[6] - 2025年末资产总计118,791,832.69元，上年末114,375,868.92元[6] 业绩情况 - 天津希格玛微电子2025年营业收入85,795,628.82元，同比增长约20.22%[13] - 2025年营业成本59,438,798.55元，同比增长约11.84%[13] - 2025年销售费用252,702.84元，同比下降约82.35%[13] - 2025年研发费用10,729,758.55元，同比下降约22.21%[13] - 2025年财务费用 -29,209.56元，同比下降约100.68%[13] - 2025年投资收益35,586.31元，同比下降约99.89%[13] - 2025年营业利润15,234,458.09元，同比下降约52.88%[13] - 2025年利润总额15,235,141.60元，同比下降约52.87%[13] - 2025年净利润13,440,524.02元，同比下降约58.53%[13] - 尺寸希格玛微电子2025年营业总收入127,768,337.28元，同比增长约4.12%[11] 现金流情况 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为28,671,656.81元，同比增长22.65%[15] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为1,378,770.40元，同比下降99.27%[15] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 19,475,579.71元，同比增长89.69%[15] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为10,266,536.80元，同比下降57.46%[15] 其他要点 - 公司注册资本为11,933,357.00元[18] - 公司不存在导致对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[20] - 2025年度公司适用企业所得税税率为15%[69] - 2025年度子公司深圳希格玛适用企业所得税税率为15%[69] - 周奇峰、李颖夫妇共同直接持有公司股权比例50.11%，通过持股平台合计控制公司28.49%股份，李志谦持有公司7.49%股份[118] - 本期股份支付费用总额为3,657,873.80元，上年同期为3,447,287.88元[125] - 归属于公司股东的净利润加权平均净资产收益率本期为28.15%，上年同期为17.04%[134][135] - 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润加权平均净资产收益率本期为27.35%，上年同期为14.23%[134][135] - 归属于公司普通股股东的净利润本期为23,887,896.98，上年同期为12,388,045.31[134] - 非经常性损益本期为680,926.75，上年同期为2,036,301.23[134] - 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润本期为23,206,970.23，上年同期为10,351,744.08[134] - 归属于公司普通股股东的期初净资产本期为71,077,239.28，上年同期为56,486,906.09[134] - 加权平均净资产本期为84,850,124.67，上年同期为72,720,822.69[134] - 股权激励费用本期为3,657,873.80，上年同期为3,447,287.88[134]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 天津希格玛2025年6月30日全部股东权益评估值为32,608.00万元[2] - 调整后本次交易标的资产交易对价为32,600.00万元[2] 其他新策略 - 原评估基准日由2024年12月31日调整为2025年6月30日[2] - 联合中和评估以2025年6月30日为加期评估基准日对天津希格玛进行加期评估[2] - 作价调整未达到20%，本次调整不构成重大调整[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为加期评估机构[1] - 评估机构独立，评估假设、方法合理，标的资产定价公允[2][3][5] - 本次交易最终价格以评估价值为基础经各方协商确定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[1] - 交易评估基准日调整为2025年6月30日，评估值32608.00万元，交易对价32600.00万元[2] - 前次交易对价37000.00万元，调整后股份和现金支付均为16300.00万元[3] - 标的管理团队股东合计对价从前次28186.00万元调为23786.00万元[3] 其他新策略 - 业绩承诺期从2025 - 2027年调为2026 - 2028年，累计承诺净利润提至8000万元[4] - 业绩承诺方认购股份解锁次数从前次三次变为两次，第一期解锁比例变为50%[4] - 募集配套资金金额调为不超过16300.00万元[4] 方案调整情况 - 交易方案调整未新增对方、未变更资产范围、未新增募资，作价调整未达20%不构成重大调整[7] - 2026年2月27日董事会审议通过调整方案及确认不构成重大调整议案[9] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重组重大调整[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司将本次交易审计基准日更新至2025年6月30日[2] 时间节点 - 2025年11月27日公司召开第二届董事会第十三次会议审议相关议案[2] - 2025年11月28日公司在上海证券交易所网站披露相关文件[2] - 2026年2月28日公司在上海证券交易所网站披露草案（修订稿）等相关文件[2] 草案修订 - 草案（修订稿）对释义、重大事项提示等多章节调整、补充和修订[3][4] - 重大事项提示更新交易价格、估值等内容[4] - 重大风险提示更新评估、商誉减值等风险[4] - 本次交易发行股份情况更新发行价格、数量等内容[4] - 管理层讨论与分析更新偿债能力、商誉等内容[4]

业绩总结 - 2025年1 - 6月营业总收入209,059,616.51元，2024年度为467,975,037.80元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本149,184,756.99元，2024年度为353,592,174.54元[11] - 2025年1 - 6月净利润61,446,615.96元，2024年度为81,501,435.53元[11] 财务数据对比 - 2025年6月30日流动资产合计2329890854.70元，2024年12月31日为2335655685.68元[8] - 2025年6月30日流动负债合计486897066.92元，2024年12月31日为460016125.56元[8] - 2025年6月30日非流动资产合计599999599.88元，2024年12月31日为519828884.16元[8] - 2025年6月30日非流动负债合计16973708.99元，2024年12月31日为13303787.45元[8] - 2025年6月30日负债合计503870775.91元，2024年12月31日为473319913.01元[8] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益合计2426019678.67元，2024年12月31日为2382164656.83元[8] - 2025年6月30日资产总计2929890454.58元，2024年12月31日为2855484569.84元[8] 资产项目情况 - 应收账款2025年6月30日为213652494.12元，2024年12月31日为239554555.52元[8] - 存货2025年6月30日为286545017.18元，2024年12月31日为261786946.08元[8] - 2025年6月30日货币资金合计837,604,604.51元，2024年12月31日为1,404,210,351.29元[98] - 2025年6月30日交易性金融资产合计810,646,505.77元，2024年12月31日为339,523,648.77元[98] 市场扩张和并购 - 公司拟购买天津希格玛100.00%的股权[13] - 截至2025年6月30日，天津希格玛100%股权评估值为32,608.00万元[14] - 天津希格玛100.00%股权最终交易价格为32,600.00万元[14] - 交易总对价32,600.00万元，其中现金对价16,300.00万元，股份对价16,300.00万元[14] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过16300.00万元，发行股份数量不超过发行后股本30%[15] 研发项目进展 - 2025年6月30日在建工程全极化有源相控阵雷达研发创新中心及产业化项目账面余额和账面价值为1.77046816亿美元，较2024年12月31日的1.01742787亿美元增加[118] - 2025年1 - 6月全极化有源相控阵雷达研发创新中心及产业化项目预算数为2.618462亿美元，工程累计投入占预算比例为67.61%，工程进度为67.61%[118] 其他新策略 - 公司将珠海纳睿智能科技等3家子公司纳入合并报表范围，持股比例均为100%[157][158]

交易方案调整 - 拟购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[2] - 标的资产交易对价从3.7亿元调整为3.26亿元[4] - 股份和现金支付金额均从1.85亿元调整为1.63亿元[4] - 标的管理团队股东合计交易对价从2.8186亿元调整为2.3786亿元[4] - 业绩承诺期从2025 - 2027年度调整为2026 - 2028年度[4] - 三年累计净利润承诺从7800万元提高到8000万元[4] - 业绩承诺方认购的标的股份解锁安排从分三次解锁调整为分两次解锁[4] - 第一期解锁比例从33%提高到50%[4] - 募集配套资金金额从不超过1.85亿元调整为不超过1.63亿元[5] 审议情况 - 独立董事专门会议通过调整方案及确认不构成重大调整议案[1][6] - 本次交易议案表决同意2票，反对0票，弃权0票[7][9][10][12][13] 标的公司数据 - 2024年末资产总额交易作价3.26亿元，占上市公司比重13.06%[7] - 2024年末资产净额交易作价3.26亿元，占上市公司比重14.59%[7] - 2024年度营业收入1.23亿元，占上市公司比重35.54%[7] 其他事项 - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市[7][8] - 交易评估基准日更新至2025年6月30日[9] - 对报告书（草案）及其摘要进行修订更新[10][11] - 聘请天健会计师事务所对标的公司财务报告进行审阅[12] - 聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司进行加期评估[12][13] - 加期评估机构具有独立性，评估合理公允[13][14][15]

市场扩张和并购 - 公司拟购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[3] - 交易方案调整后标的资产交易作价从3.7亿元降至3.26亿元[3][4] - 交易对价支付方式调整后股份和现金支付均为1.63亿元，各减少0.22亿元[4] - 标的管理团队股东合计交易对价从2.82亿元降至2.38亿元，对应权益价值从3.27亿元降至2.76亿元[4] - 业绩承诺期调整为2026 - 2028年度，三年累计承诺净利润从7800万元提高至8000万元[4] - 锁定期安排调整后业绩承诺方认购股份满36个月后分两次解锁，第一次解锁比例为50%，第二次累计解锁100%[5] - 募集配套资金金额从不超过1.85亿元调整为不超过1.63亿元[5] 数据相关 - 标的公司2024年末资产总额交易作价3.26亿元，占上市公司24.96亿元的13.06%[9] - 标的公司2024年末资产净额交易作价3.26亿元，占上市公司22.34亿元的14.59%[9] - 标的公司2024年度营业收入1.23亿元，占上市公司3.45亿元的35.54%[9] 其他 - 董事会2026年2月27日召开会议，应出席董事5名，实际出席5名[2] - 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》表决通过[3] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决通过，方案调整不构成重大调整[7] - 审议通过《关于确认本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》[8] - 审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉〈业绩承诺及补偿协议的补充协议〉的议案》[11] - 审议通过《关于修订〈广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》[12] - 审议通过《关于批准本次交易加期审阅报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》[14] - 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》[16] - 公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为加期评估机构，该机构具有独立性[17] - 本次交易最终交易价格以评估价值为基础经协商确定，定价公允[18]