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纳睿雷达(688522)
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纳睿雷达(688522) - 广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
2025-06-26 19:47
交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权,交易作价37000万元,支付股份和现金对价各18500万元[13][18] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金,总额不超发行股份购买资产交易价格的100%,股份发行数量不超交易前总股本的30%[1][30] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度,三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[20][21] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%,无须补偿或奖励;不足90%触发补偿,超110%上市公司向标的公司人员奖励[22][24] 股权结构 - 截至2024年12月31日,公司股份总数为216,533,520股,加中通持股90,002,080股,占比41.56%,为控股股东[42] - 包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制公司41.56%股份,为实际控制人[43] 历史沿革 - 2014年公司前身纳睿达设立,加中通认缴出资2,333.00万元,刘世良认缴出资1,000.00万元,出资比例分别为69.997%和30.003%[43][44] - 2020年12月,公司以经审计的净资产折成总股本11,600万股,注册资本11,600.00万元[48][49] 标的公司情况 - 2024年末标的公司资产总额37000万元,占上市公司比重14.83%;资产净额37000万元,占比16.56%;营业收入12269.95万元,占比35.54%[35] - 截至2024年12月31日,标的公司及其子公司拥有境内注册商标12项、境内授权专利6项、计算机软件著作权26项和1个已备案域名[147][148] 交易进展 - 本次交易已取得上市公司控股股东等对交易的原则性意见,经上市公司相关会议和交易对方内部决策机构审议通过[88][89] - 本次交易尚待取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册[90] 财务数据 - 2024年度关键管理人员报酬为243.48万元,2023年度为230.01万元[165] - 2024年12月31日应付股利小计1630.97万元,2023年12月31日小计339.60万元[167]
纳睿雷达(688522) - 中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2025-06-26 19:47
交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权,同时募集配套资金[14] - 交易价格37000万元,股份和现金支付比例均为50%[20] - 发行股份购买资产发行价格42.93元/股[26] - 募集配套资金不超18500万元,发行对象不超35名[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年,净利润分别不低于2200万、2500万、3100万元,三年累计不低于7800万元[52][53] - 业绩承诺应补偿金额按公式计算,不足90%触发补偿[57] 交易影响 - 2024年交易后资产、营收、净利润增加,负债增长89.43%[170] - 2023年交易后每股收益下降,2024年增加[71] - 交易完成后新增25253.29万元商誉[88] 审批进展 - 交易已通过公司内部决策、股东大会等程序,尚需上交所审核和证监会注册[171][172][173][174] 风险提示 - 存在审批不通过、交易被暂停等风险[81][82] - 有业绩承诺无法实现、收购整合等风险[84][85] 协同效应 - 交易可实现芯片技术自主可控,提升研发效率和技术竞争力[108][119] - 公司与标的公司将在高性能雷达上发挥多方面协同效应[118] 政策支持 - 国家出台多项政策支持集成电路产业发展和重组并购[200]
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(申报稿)修订说明的公告
2025-06-26 19:46
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月26日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] - 2025年6月27日公司披露草案(申报稿)等文件[1] 草案更新内容 - 草案更新本次交易对上市公司股权结构的影响[2] - 草案更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序[2] - 草案更新本次交易的审批风险[2] - 草案更新上市以来股本变动情况[2] - 草案更新标的公司所处行业主要法律、法规及产业政策[2] - 草案更新标的公司主要经营资质情况[2] - 草案更新上市公司发行股份前后股权结构[2]
纳睿雷达(688522) - 广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
2025-06-16 19:45
股东大会安排 - 公司董事会于2025年5月30日决定6月16日召开股东大会,5月31日披露通知[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00,通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[6] - 6月16日14点30分,股东大会现场会议在公司会议室召开,由董事长包晓军主持[6] 股东出席情况 - 出席现场表决的股东(含代理人)8名,代表有表决权股份182,010,269股,占比60.1454%[8] - 参与网络投票的股东103名,代表有表决权股份13,141,775股,占比4.3427%[8] - 出席现场会议及网络投票的股东或股东代理人共111人,代表股份195,152,044股,占比64.4881%[8] 议案审议情况 - 本次股东大会审议24项议案,实际审议议案与通知相符,股东未提新议案[11][12][13] - 多项发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案同意票数占比超99.98%[14][15][23][27][28][30][31][32][33][35][36] - 《关于修订<公司章程>、取消监事会并办理工商变更登记的议案》同意195,112,647股,占比99.9798%[41] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》同意194,616,280股,占比99.7254%[42] 合规情况 - 律所认为公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合规定[7]
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告
2025-06-16 19:45
股东大会信息 - 2025年6月16日在广东省珠海市唐家湾镇港乐路2号公司会议室召开股东大会[3] - 出席会议的股东和代理人111人,所持表决权数量195,152,044,占公司表决权数量的64.4881%[3] - 截至股权登记日,公司总股本302,995,606股,享有表决权的股份总数302,617,300股[3] 议案表决情况 - 多数议案普通股同意票数为195,120,494,比例99.9838%[17][18][19][20][21][22][23] - 多数议案普通股反对票数为28,330,比例0.0145%[17][18][19][20][21][22][23] - 多数议案普通股弃权票数为3,220,比例0.0017%[17][18][19][20][21][22][23] 交易金额相关 - 募集配套资金金额为35,684,294,占比99.9116%;28,330,占比0.0793%;3,220,占比0.0091%[24] - 交易整体方案涉及金额35,684,294,占比99.9116%;28,330,占比0.0793%;3,220,占比0.0091%[24] - 发行股份及支付现金购买资产方案涉及金额35,684,294,占比99.9116%;28,330,占比0.0793%;3,220,占比0.0091%[24] 其他 - 本次股东大会议案1 - 24均为特别决议议案,获出席股东大会股东(含代理人)所持表决权股份总数三分之二以上通过[36] - 本次股东大会议案1 - 24均对中小投资者单独计票[36] - 律师见证结论为公司2025年第一次临时股东大会召集、召开等程序符合规定,表决结果合法有效[37]
纳睿雷达: 广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见
证券之星· 2025-06-13 19:25
关于广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕信息核查 核查范围与期间 - 核查范围包括公司控股股东经理陈珂莹之母亲张苑辉及中信证券等机构[2][4][6] - 核查期间为2024年7月8日至2025年5月30日,覆盖停牌前六个月至重组草案披露前一日[2] 自然人股票交易情况 - 张苑辉在核查期间累计买入286,432股,卖出286,441股,最终结余0股[4] - 张苑辉声明交易行为基于公开信息及个人判断,未利用内幕信息[4] - 陈珂莹承诺未向亲属透露交易信息,其母亲买卖行为属个人投资[5][6] 机构股票交易情况 - 公司通过回购专用账户累计买入378,306股,未卖出,结余378,306股[6][7] - 中信证券在二级市场买卖股票,声明已建立信息隔离制度,无内幕交易行为[8] 核查结论 - 经查验,相关交易行为不构成内幕交易,对本次重组无实质性法律障碍[9]
纳睿雷达: 中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
证券之星· 2025-06-13 19:25
本次交易的内幕信息知情人自查期间 - 核查期间为本次交易申请股票停牌前六个月(2024年7月8日)至《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》披露之前一日(2025年5月30日)止 [1] 本次交易的内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括有关知情人员 [1] 相关自然人买卖纳睿雷达股票的情况 - 上市公司控股股东张苑辉在自查期间累计买入286,432股,累计卖出286,441股,期末持有0股 [1] - 张苑辉声明其交易行为基于市场公开信息及个人判断,未利用内幕信息,并承诺在交易完成或终止前不再买卖公司股票 [2][3] - 张苑辉之女儿陈珂莹声明未向直系亲属透露交易信息,其亲属的交易行为与本次交易无关 [3][4] 相关机构买卖纳睿雷达股票的情况 - 广东纳睿雷达科技股份有限公司回购专用证券账户累计买入378,306股,未卖出,期末持有378,306股 [4] - 中信证券说明其股票买卖行为属于正常业务活动,不存在内幕交易行为 [5] 独立财务顾问结论性意见 - 中信证券认为相关内幕信息知情人买卖股票的行为不属于利用内幕信息进行交易,不会对本次交易构成实质性法律障碍 [5]
纳睿雷达(688522) - 广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见
2025-06-13 18:17
广东精诚粤衡律师事务所 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 内幕信息知情人买卖股票的 专项核查意见 二〇二五年六月 在查验过程中,本所律师已特别提示纳睿雷达及其他接受本所律师查验 的单位和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有文件的 复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。 纳睿雷达及相关人员已保证,其向本所律师提供的资料及信息真实、准 确、完整,有关文件的签名、印章均为真实,复印件或副本均与原件或正本 一致。 地址:广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码:519000 电话:0756-8893339 传真:0756-8893336 广东精诚粤衡律师事务所 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金内幕信息知情人买卖股票的 专项核查意见 致:广东纳睿雷达科技股份有限公司 根据广东精诚粤衡律师事务所(以下简称"本所")与纳睿雷达签署的 《专项法律服务合同》,本所接受纳睿雷达的委托,担任本次交易的专项法 律 ...
纳睿雷达(688522) - 中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
2025-06-13 18:17
中信证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问"或"中信证券")接受 广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称"纳睿雷达"、"公司"或"上市公 司")委托,担任上市公司发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技 术有限公司的100%股权同时募集配套资金(以下简称"本次交易")的独立财 务顾问。 中信证券作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况进行了核查,具体如下: 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间(简称"核查期间"或"自 查期间")为本次交易申请股票停牌前六个月(2024年7月8日)至《广东纳睿雷 达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草 案)》披露之前一日(2025年5月30日)止。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 中信证券股份有限公司 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括: 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易相关主体 买卖股票情况自查报告的核查意见 1、纳睿雷达及其实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及 有关知情人员; 6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员; 7、上 ...
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告
2025-06-13 18:16
证券代码:688522 证券简称:纳睿雷达 公告编号:2025-049 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称"纳睿雷达"、"公司"或"上市公司") 拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权 同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司对本 次交易相关的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,具体情况如下: 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间(简称"核查期间"或"自查 期间")为本次交易申请股票停牌前六个月(2024 年 7 月 8 日)至《广东纳睿雷达科 技股份有限公司发行股份及支付现金 ...