业绩数据 - 2024 - 2025年1 - 6月公司主要芯片采购金额分别为1721.02万元、5706.08万元、597.28万元[9][10] - 2024 - 2025年1 - 6月公司主要芯片采购数量分别为41.40万颗、87.16万颗、7.17万颗[9][10] - 2024年公司芯片采购数量较2023年提升110.49%，雷达整机产量较2023年提升90.24%[10] - 2024年公司采购正在参与或拟参与研发芯片金额3856.20，数量43.05，较2023年金额813.52、数量9.90增长幅度大[12] - 2024年公司采购不参与研发芯片金额1849.88，数量44.11，较2023年金额907.50、数量31.50增长幅度小[12] - 2025年1 - 6月公司采购正在参与或拟参与研发芯片金额278.45，数量6.05；不参与研发芯片金额318.83，数量1.12[12] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司主营业务收入分别为10161.44万元、12269.95万元和5369.26万元[94] - 2023 - 2025年1 - 6月，光电传感器收入分别为5235.34万元、6714.86万元和3303.80万元，占比分别为51.52%、54.73%和61.53%[94] - 2023 - 2025年1 - 6月，MCU芯片收入分别为3874.73万元、3624.27万元和1241.96万元，占比分别为38.13%、29.54%和23.13%[94] - 2021年标的公司营业收入10598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润2331.78万元，较2020年增长64.98%[153] - 2024年财务费用确认利息451.7万元，2023年为1258.92万元[172] 产品与技术 - 公司主要产品有源相控阵雷达用于气象探测等领域，拟通过收购向雷达专用芯片设计等领域拓展[6] - 标的公司主要产品包括光电传感器、MCU芯片、触摸芯片等，用于PC外设等领域[6] - 公司和标的公司在2024年11月签订合作研发协议，拟共同开发多种芯片，目前MCU已进入样品验证测试阶段[6] - 公司已与标的公司就ADC/DAC芯片、传感器芯片开展合作研发，加快下一代雷达专用集成电路开发进程[19] - 除功率放大器外，其他T/R组件核心芯片标的公司后续均会参与研发[13] - 高性能X波段全极化相控阵雷达项目处于系统集成测试阶段[82] - 全极化数字有源相控阵C波段雷达项目处于雷达产品功能调测阶段[83] - AI+微小型双极化相控阵雷达项目处于组件调测阶段[83] - 全极化相控阵S波段雷达项目处于系统方案设计阶段[83] 市场与并购 - 公司于2025年7月9日收到上交所下发的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函[3] - 本次交易标的公司现有关键技术与公司雷达相关芯片布局有协同性[40] - 收购标的公司可将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”[44] - 收购标的公司能充实上市公司研发队伍，补齐芯片设计、光电传感领域短板[44] - 本次交易完成后，标的公司将成为纳睿雷达全资子公司[161] - 标的公司全部股权交易作价37000万元，折价方持股86.09%，对应估值32739.55万元[152] - 溢价方相较于折价方对应估值溢价率平均87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率66.17%[153] 未来展望 - 公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监，对标的公司进行整合管控[6] - 预计2029年标的公司光电传感芯片、MCU芯片和触摸芯片分别实现营业收入16,072.93万元、4,809.50万元和2,736.65万元，占主营业务比例分别为66.32%、19.84%和11.29%[102] - 公司预计开发各类雷达专用芯片总投入1.4亿元左右[78] - “新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计”一期规划研发投入6000万元[78] - 公司委托标的公司研发项目初期规划研发费用900万元[78] 其他要点 - 雷达设备（不含雷达塔）成本构成中，芯片成本占比23% - 29%，标的公司后续参与研发芯片成本占比13% - 17%[14] - 下一代数字相控阵雷达产品中，芯片占雷达整体成本比重预计从不足30%升至30% - 50%，标的公司参与研发芯片成本占比将提升[14] - 上市公司目前外采工业级MCU芯片单价15元/个，标的公司雷达用MCU芯片预计售价3元/个以上，替代后预计降本超50%[27] - 20号系统峰值功率预计由1024W提高到1500W[30] - 11号系统峰值功率预计可达到15KW[30] - 13号系统峰值功率预计可达到760KW[30] - 20号、11号、13号系统噪声系数预计从3.5dB分别变到3.2dB、3dB、3dB[1] - 20号系统动态范围预计从95dB变到97dB，11号、13号系统预计从110dB变到112dB[1] - 20号系统灵敏度预计从 - 110.5dBm变到 - 110.8dBm，11号、13号系统预计从 - 110.5dBm变到 - 111dBm[1] - 标的公司在ADC有7bit pipeline ADC、8bit pipeline ADC，DAC有10bit DAC等成熟知识产权矩阵，收购后可应用于相控阵雷达芯片设计[41,42,44] - 标的公司核心团队是国内较早从事芯片Fabless模式创业者，已在光电传感、MCU等领域深耕近十年[44] - 标的公司高压打码接收芯片可实现60V及以上高压打码，通过N段分段升压分段降压技术将高压打码功耗降为不分段时的1/N[100] - 标的公司主动笔触控芯片可支持80V高压打码，汇顶科技触控芯片GP850支持40V高压打码[101] - 中芯海河2024年定向减资收益率39.72%，本次交易收益率40.07%[162] - 军科二期2024年定向减资收益率38.44%，本次交易收益率41.60%[162]

交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[12] - 募集配套资金向不超过35名符合条件特定对象发行股份[12] - 天津希格玛100%股权评估值37060万元，交易作价37000万元[22] 业绩情况 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为10187.22万元、12269.95万元，净利润分别为422.00万元、1238.80万元[85] - 2021年公司营业收入10598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润2331.78万元，较2020年增长64.98%[23] - 2022年全球半导体销售额5735亿美元，同比增速降至3.2%；公司收入较2021年下降[86] 股东与股权 - 中芯海河、军科二期减资后仍持有标的公司2.16%和0.70%股权，不再享有特殊股东股权或优先权利[15] - 中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权最低出售金额及优先认购权，军科二期新增约定优先认购权[40] - 周奇峰和李颖为天津希格玛实际控制人，持股比例分别为30.76%和19.35%[128] 投资收益 - 中芯海河投资成本3000万元，收益率40.07%，年化收益率9.24%，对应估值55728.13万元[18][19] - 军科二期投资成本1000万元，收益率41.60%，年化收益率9.78%，对应估值59233.95万元[18][20] - 俊鹏数能投资成本2400万元，收益率21.33%，年化收益率6.74%，对应估值63969.07万元[18][20] 财务费用 - 2023年财务费用1258.92万元，2024年财务费用451.70万元[38] 回购条款 - 标的公司涉及回购条款的投资者有中芯海河、深圳松禾等，已签署协议终止回购条款等特殊权利[31] - 目标公司需在2025年8月27日之前在中国境内完成上市，否则投资方有权启动收购条款[32] - 附回售条款的股权投资，被投资方应将其分类为金融负债进行会计处理，按年化10%收益计算[34] 公司资产 - 截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标12项、授权专利6项、集成电路布图设计专有权40项、计算机软件著作权28项、已备案域名1个[122][124] - 天津希格玛及其子公司承租5处房产，总面积为1601.52平方米[120] 关联交易 - 2025年1 - 6月天津希格玛向李颖租赁房屋及建筑物支付租金19.12万元，利息支出1.63万元[132] - 2024年度天津希格玛向李颖租赁房屋及建筑物支付租金38.24万元，利息支出4.48万元[132] - 2023年度天津希格玛向李颖租赁房屋及建筑物支付租金38.24万元，利息支出5.98万元[133] 募集资金 - 本次交易拟募集配套资金18500.00万元，未超过发行股份购买资产交易价格的100%[140]

财务数据 - 2025年6月30日资产总计2973890454.58元，2024年12月31日为2899484569.84元[8] - 2025年1 - 6月营业总收入209059616.51元，2024年度为467975037.80元[9] - 2025年1 - 6月净利润61446615.96元，2024年度为81501435.53元[9] - 2025年6月30日应收账款为213652494.12元，2024年12月31日为239554555.52元[8] - 2025年6月30日存货为286545017.18元，2024年12月31日为261786946.08元[8] 市场扩张和并购 - 公司拟购买天津希格玛100.00%的股权，最终交易价格为37000.00万元[11][12] - 交易对价中现金对价18500.00万元，股份对价18500.00万元[12] 新产品和新技术研发 - 全极化有源相控阵雷达研发创新中心及产业化项目预算数261846200.00美元，2025年6月30日账面余额177046816.25美元，工程进度67.61%[127][129] 其他 - 公司将珠海纳睿达软件技术有限公司等3家子公司纳入合并财务报表范围，持股比例均为100%[169][170] - 公司对员工累计授予669970股份，授予价格分别为0.01元和5.94元，公允价格参考为12.5亿元，等待期78个月[191]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年7月9日收到上交所《审核问询函》[2] - 2025年8月30日披露《审核问询函之回复报告》等文件[2] - 2025年11月28日披露草案（修订稿）等相关文件[3] 草案更新 - 审计基准日更新至2025年6月30日[3] - 草案（修订稿）更新报告期释义等多项内容[4]

股权交易 - 2024年5月及11月标的公司完成两次定向减资，中芯海河、军科二期减资后仍持有2.16%和0.70%股权[4] - 深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年两次减资中实现退出[7] - 中芯海河所持股权的对价为1202万元，累计投资收益率为40.07%，年化收益率为9.24%[4][19] 业绩情况 - 2024年公司主营业务收入增长20.75%，增长额为2108.50万元[39] - 2024年光电传感芯片收入6714.86万元，同比增长28.26%；MCU芯片收入3624.27万元，同比下降6.46%；触摸芯片收入1221.85万元，同比增长149.14%[40] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度公司合计收入分别为5369.26万元、12269.95万元、10161.44万元[29] 用户数据 - 2024年新客户收入为658.49万元，占2024年收入比例为5.37%，老客户收入同比增长26.21%[71] - 2025年1 - 6月前五客户销售总额2522.05万元，占主营业务收入46.56%[98] 未来展望 - 预计2029年公司MCU芯片占主营业务比例将从2024年的29.54%降低至20.09%，收入规模年均增长10.26%[74] - 2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和3100万元[180] 市场情况 - 2023 - 2032年全球办公鼠标市场预计从25亿美元增至42亿美元，CAGR约5.8%[51] - 2024 - 2025年PC游戏鼠标市场规模从23.7亿美元攀升至27.8亿美元，CAGR达17.3%；预计2029年达52.1亿美元，CAGR为17.0%[51] - 2025 - 2032年平板电脑触控笔市场规模预计从42.4亿美元增长到73亿美元，CAGR为8.1%[52] 产品情况 - 2024年约33个系列产品新开发细分产品，带来收入增长1145.83万元，占主营业务收入增长额54.34%[39] - 2024年公司光电传感芯片销量同比增长33.04%，MCU芯片同比降低1.18%，触摸芯片同比降低2.89%[31] - 2024年公司光电传感器平均价格下降，MCU芯片平均价格下降，触摸芯片平均价格上升[32] 财务指标 - 报告期内主营业务成本分别为6647.66万元和7714.96万元，主营业务毛利率分别为34.58%和37.12%[107] - 报告期各期晶圆采购均价分别为3016.29元/片、3497.08元/片和3696.39元/片，封测采购均价分别为0.19元/颗、0.20元/颗和0.21元/颗[108] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为1339.45万元和1408.09万元[134] 存货情况 - 报告期各期末存货账面价值分别为1562.75万元和1993.99万元，占总资产比例分别为5.67%及17.43%[152] - 各期末存货跌价准备金额分别为154.09万元和277.85万元[152] - 报告期内各期末存货在手订单覆盖率分别为29.06%、30.09%和37.10%[153]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业收入分别为101,872,224.70元、122,699,461.14元、54,164,331.28元[5] - 2025年6月30日，合并流动资产为259,113,862.47元[12] - 2025年6月30日，合并资产总计为275,459,090.53元[12] - 2025年6月30日，合并流动负债为8,534,366.6元[13] - 2025年6月30日，合并所有者权益为28,620,133.4元[13] - 2025年1 - 6月，净利润为9,194,932.77元[137] 财务指标变动 - 2025年1 - 6月存货期末较期初增加约79.02%[99] - 2024年度存货期末较期初增加约413.73%[99] - 2025年1 - 6月技术服务履约成本期末较期初减少约17.49%[99] - 2025年6月30日其他流动资产较2024年12月31日减少约9.43%[101] - 2025年1 - 6月固定资产期末账面原值较期初增加约0.07%[102] - 2025年1 - 6月固定资产累计折旧较期初增加约3.50%[102] 业务收入构成 - 2025年1 - 6月芯片产品收入为53,692,633.17元[126] - 2025年1 - 6月境内收入为51,930,356.10元[126] - 2025年1 - 6月境外收入为2,233,975.18元[126] 费用情况 - 2025年1 - 6月销售费用合计1,044,192.77元[127] - 2025年1 - 6月管理费用合计2,157,365.80元[128] - 2025年1 - 6月研发费用合计7,509,214.17元[128] - 2025年1 - 6月财务费用合计 - 240,518.72元[128] 现金流情况 - 2025年1 - 6月购买理财产品支付现金86,000,000元[134] - 2025年1 - 6月收到其他与经营活动有关的现金1,386,368.92元[134] - 2025年1 - 6月支付其他与经营活动有关的现金1,340,913.11元[135] - 2025年1 - 6月收到其他与投资活动有关的现金245,333.33元[135] - 2025年1 - 6月支付其他与筹资活动有关的现金529,505.76元[136] - 2025年1 - 6月收回投资收到的现金111,805,000元[136] 其他财务信息 - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认风险被列为关键审计事项[5] - 2024年公司向股东回购3,083,094.00元实收资本[117] - 2024年公司决定进行利润分配1,500.00万元[123] - 公司将深圳希格玛和芯微电子有限公司纳入合并财务报表范围[143] 股权结构 - 周奇峰、李颖夫妇共同直接持有公司股权比例50.11%[158] - 周奇峰、李颖夫妇通过持股平台控制天津希格玛28.49%股份[158] - 李志谦持股7.49%，周奇峰、李颖夫妇为实际控制人[158] 关联交易 - 2025年1 - 6月向李颖租赁房屋及建筑物支付租金191,220.00元[159] - 2025年1 - 6月确认利息支出16,298.03元[159] 股份支付 - 2025年1 - 6月股份支付费用合计1,828,936.90元[166] - 2024年度股份支付失效权益工具合计数量270,000.00[161] - 2023年度股份支付失效权益工具合计数量135,000.00[163]

市场扩张和并购 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛微电子100%股权并募集配套资金[3] - 本次交易审计基准日更新至2025年6月30日[3] 其他事项 - 2025年11月27日董事会会议审议通过相关议案[2][3][4] - 天健会计师事务所出具加期审计和备考审阅报告[4]

会议情况 - 公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年11月26日召开[1] - 会议应出席独立董事2人，实际出席2人[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易审计基准日更新至2025年6月30日[2] 议案表决 - 两项议案表决均为同意2票，反对0票，弃权0票并将提交董事会第十三次会议审议[1][5]

公司重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 因审计基准日更新至2025年6月30日并结合上交所审核意见 公司对交易报告书（草案）进行了修订 [1] - 修订后的草案（修订稿）于11月28日披露 [1] 交易报告书修订内容 - 此次修订涉及释义、重大事项提示等多个章节 [1] - 修订主要内容是更新财务指标、风险提示、交易对方及标的资产相关数据等 [1] - 修订还梳理自查完善了少许文字表述 [1]

行业行情与市场表现 - 军工板块表现强势，航天发展2连板，长城军工涨停，早盘获主力净流入18.28亿元，位居A股榜首，多只个股涨幅超5% [1] - 年内军工概念股股价平均上涨30.94%，北方长龙、新光光电、超卓航科等股价涨幅居前，年内均上涨超100%，其中北方长龙累计上涨342.24% [2] - 申万宏源证券指出季度报表显示逐季改善趋势，预计四季度“十五五”相关订单有望逐步落地，叠加军贸催化，国防军工行情或将再次上行 [1] 行业驱动因素与前景 - 中泰证券表示军工行业受地缘政治风险上升影响关注度提升，俄乌冲突持续及欧洲地缘风险加剧带动国际军贸需求增长 [1] - 行业发展驱动因素包括地缘局势紧张、国防现代化目标推进、军贸市场拓展、技术创新及低空经济政策落地 [1] - 航天南湖表示在复杂多变的国际安全形势下，许多国家急需建设和完善防空预警能力，对防空预警雷达产品需求强烈，预计军贸业务未来具有较好发展前景 [2] 公司业绩与机构关注 - 前三季度中国船舶、中航成飞、中航光电、中航沈飞的净利润规模居前，均超10亿元，合众思壮、晶品特装等10股净利润扭亏 [3] - 光电股份、臻镭科技、铂力特、纳睿雷达、中国船舶的净利润同比增幅居前，业绩均实现翻倍 [3] - 11月以来6只概念股获机构调研，臻镭科技、航天南湖、中兵红箭均获得超10家机构调研，其中臻镭科技月内累计获得26家机构调研 [2] 未来业绩预期 - 超5家机构给予评级的军工股中，有9只股获得机构一致预测2025年净利润将大幅度增长，增幅均超100%，包含臻镭科技、智明达、北方导航、纳睿雷达等 [3]