核心观点 - 联合中和土地房地产资产评估有限公司对广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请发布专项核查意见 详细阐述标的公司估值依据 业绩预测合理性及市场法评估细节 [1] 标的公司估值方法与合理性 - 以2024年12月31日为基准日 采用收益法和市场法评估 最终收益法评估结果为37060万元 评估增值率达421.40% [2] - 可比公司选择标准包括上市时间 行业大类 公司规模等维度 选定中颖电子 思特威-W 芯朋微作为可比上市公司 评估增值率处于可比交易合理区间 静态市盈率在剔除股份支付及减资利息影响后定价合理 [2] - 收益法评估结论具合理性 因集成电路设计行业特性 收益法能反映企业无形资产价值及综合获利能力 标的公司经营稳定增长 收益预测稳健 [2] 收益法评估业绩预测与合理性 - 预测期内2025至2029年营业收入从14486.11万元增长至24235.89万元 复合增长率为14.58% [3] - 各产品收入增长依据充分 光电传感芯片受益于办公领域升级和电竞需求增长 MCU芯片受国内国产替代及下游需求带动 触摸芯片受益于平板电脑触控笔市场增长 [3] - 产品单价稳定且呈上升趋势 销量基于客户稳定性 历史增长率等综合预测 毛利率预测期高于报告期 主要因产品结构变化 成本下降及2025年上半年毛利率超预期 [3] - 期间费用率因规模效应等下降 与可比公司变动趋势一致 营运资金增加额测算合理 折现率相关参数选取审慎 与可比交易案例相比具合理性与谨慎性 2025年业绩预测可实现性较高 上半年业绩完成率良好 核心产品增长趋势明显 [3] 市场法评估可比公司与价值比率 - 可比公司确定方式及筛选标准与可比交易案例具可比性 虽中颖电子 思特威-W部分标准不满足 但综合筛选逻辑仍具合理性 剔除英集芯等企业因未达筛选标准 模拟纳入后会使市销率升高 验证未选合理性 [4] - 选取市销率作为价值比率 因集成电路设计行业市值与盈利能力相关性小 市净率也不适用于轻资产公司 而收入规模是主要价值指标 且与可比交易案例可比 模拟采用市盈率估值大幅高于市销率和收益法估值 表明市盈率适用性低 [4] - 价值比率修正过程 指标选取及打分方式符合行业惯例 未考虑盈利能力状况指标的测算结果更稳健 流动性折扣率选取30.60% 低于市场案例平均 依据行业细分数据 具合理性与谨慎性 [4] 股份支付与商誉处理与分析 - 股份支付方面 标的公司业绩承诺净利润剔除股份支付费用 与可比交易案例一致 评估预测股份支付费用按规定分摊 与业绩承诺剔除费用无差异 [5] - 交易完成后将新增商誉25253.29万元 占2024年末上市公司备考财务报表总资产 归母净资产 净利润的比例分别为8.71% 10.50% 309.85% [5] - 商誉金额依据企业合并准则计算确认 标的公司业务整体认定为一个资产组 商誉全部分摊至该资产组 无形资产评估依据准则充分辨认和判断 纳入商标 专利等知识产权 估值具合理性 [5]

交易背景与结构 - 纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [6] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日 标的公司全部股权评估值为37,060万元 交易作价确定为37,000万元 [11][14] - 交易对方包括周奇峰、李颖等管理层股东以及中芯海河、军科二期等外部投资机构共20余家主体 [7][8] 差异化定价安排 - 交易采用差异化定价方案 溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号和李新岗 对应估值55,728.13万元至66,998.34万元 相较标的资产整体作价溢价率50.62%-81.08% [11][14] - 折价方为管理层股东周奇峰、李颖等 对应估值32,739.55万元 较整体作价折价11.51% [14] - 差异化定价系基于投资成本、投资时间及协议条款协商确定 中芯海河年化收益率9.24% 军科二期年化收益率9.78% 俊鹏数能和毕方贰号年化收益率均为6.74% [11][12][13] - 溢价方平均溢价率87.79%低于市场案例平均111.20% 具备商业合理性 [14][15] 历史减资与特殊权利清理 - 标的公司2024年完成两次定向减资 中芯海河减资64.7988万股获3,000万元 军科二期减资21.7990万股获1,000万元 [11][17] - 减资程序履行内部审议及公告程序 经市场监督管理部门核准登记 符合公司法规定 [17] - 减资协议明确终止此前投资协议中的回购权、反稀释权等股东特殊权利 [22][26] - 中芯海河剩余股权约定最低出售价格1,191.6667万元 本次交易对价1,202万元满足要求 差额补偿义务由管理层股东承担 [26][28] 会计处理与合规性 - 标的公司对涉及回购义务的增资款确认金融负债 按实际利息在增资日至减资日期间分摊确认财务费用 2023-2024年累计确认利息支出1,710.62万元 [24] - 中芯海河、军科二期已回购股权与剩余股权会计处理无重大差异 剩余股权按普通股列报 [24][25] - 会计处理符合企业会计准则第37号规定 与亚信安全、新强联等市场案例处理方式一致 [29][30] 特殊权利条款梳理 - 标的公司历史融资协议中包含优先认购权、反稀释权、跟随出售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利条款 [32][33][35][36] - 所有特殊权利条款已在2024年减资协议中清理 不再存续 [22][26] - 本次交易作价未受特殊权利条款影响 交易对方未附带任何优先权利 [26][28]

差异化定价与股东特殊权利 - 交易采用差异化定价方案 结合投资成本、投资时间和协议条款等因素制定 [2] - 中芯海河和军科二期通过定向减资退出部分股权 分别保留2.16%和0.70%股权 并约定不再享有特殊股东权利 [2] - 中芯海河剩余股权约定最低出售价格为1,191.6667万元 若交易对价低于该金额则由管理层股东补偿差额 [2] - 标的公司对涉及回购条款的外部股东增资款确认金融负债 并按实际天数分摊利息费用 [8][9] - 2024年两次减资完成后 所有外部股东的特殊权利条款均已清理 中芯海河新增剩余股权优先认购权条款 [11][12] - 中芯海河最终交易对价为1,202万元 高于约定最低价格 累计投资收益率40.07% 年化收益率9.24% [12][13] 收入结构与变动分析 - 2024年主营业务收入12,269.95万元 同比增长20.75% 主要产品包括光电传感器(占比54.73%)、MCU芯片和触摸芯片 [17][27] - 光电传感器收入6,714.86万元 增长28.26% 主要因MX8650、MX8739等系列产品进口替代加速 [27][28] - MCU芯片收入3,624.27万元 下降6.46% 主要因非PC外设领域产品受下游市场景气度影响 [27][36] - 触摸芯片收入1,221.85万元 大幅增长149.14% 主要因主动笔触摸芯片为华为代工需求增加 [27][33] - 分季度收入占比：Q1(19.12%)、Q2(26.09%)、Q3(26.54%)、Q4(28.26%) 下半年收入占比略高于上半年 [21] 产品销售与市场竞争 - 光电传感器销量增长33.04%至16,397.87万颗 平均价格0.41元/颗 因低单价晶圆产品占比提升 [23][24] - MCU芯片销量下降1.18%至7,271.69万颗 平均价格0.50元/颗 [23][24] - 触摸芯片销量下降2.89%至659.64万颗 平均价格大幅上升至1.85元/颗 因高单价主动笔芯片占比提升 [23][24] - 标的公司产品相较原相科技竞品具备性价比优势 MX8650A价格低于竞品但性能基本一致 [25][26] - 同行业可比公司2024年收入平均增长45.60% 标的公司增长20.44% 趋势一致但幅度较低 [35] 产品形态与毛利率 - 芯片产品收入占比64.82% 毛利率42.46% 晶圆产品收入占比35.11% 毛利率27.33% [50] - 芯片毛利率提升6.20% 主要因高毛利的触摸芯片收入占比提升(从7.33%升至15.36%) [51] - 触摸芯片毛利率从58.99%提升至76.22% 因主动笔芯片技术门槛高且需求旺盛 [51] - 晶圆毛利率下降4.09% 因游戏机MCU晶圆竞争加剧导致价格下滑 [51] - 采用芯片和晶圆双形态销售符合行业惯例 如必易微等公司也采用类似模式 [52] 市场前景与订单情况 - 全球PC外设市场规模预计从2024年275.8亿美元增长至2029年489.0亿美元 复合增长率12.13% [37][40] - 光电传感器下游办公鼠标市场预计以5.8%复合增长 电竞鼠标市场以17.3%复合增长 [32][38] - 主动笔触摸芯片下游平板触控笔市场预计从42.4亿美元增长至73亿美元 复合增长率8.1% [33][41] - 2025年上半年已获订单5,871.55万元 其中Q1为2,593.13万元 Q2为3,278.42万元 呈上升趋势 [43] - 客户采购意向对2025年预测收入覆盖率达85.42% 主动笔芯片在手订单874.50万元 [44]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业等12名交易对方持有的天津希格玛微电子技术有限公司100%股权[1] - 交易同时包含募集配套资金安排[1] 审核进展 - 公司于2025年7月9日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证科审（并购重组）〔2025〕23号）[1] - 公司及相关中介机构已完成问询函回复工作 并对交易草案进行了修订和补充[2] - 本次交易尚需通过上海证券交易所审核及中国证监会注册程序[2] 信息披露 - 问询函回复报告等文件已同步披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价确定为37,000万元，其中股份支付和现金支付比例均为50% [10][12] - 标的公司主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市，但设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易定价与支付 - 标的公司100%股权评估值为37,060万元，增值率421.40%，最终交易作价确定为37,000万元 [12] - 采用差异化定价策略：管理团队股东对应估值32,739.55万元，中芯海河对应估值55,728.13万元，军科二期对应估值59,233.95万元，其他投资方对应估值63,969.07-66,998.34万元 [12][15] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [16] 标的公司业务协同 - 标的公司专注于集成电路设计，在ADC/DAC领域积累成熟知识产权矩阵，采用Fabless经营模式 [9][22] - 公司现有业务为X波段双极化有源相控阵雷达系统解决方案，主要应用于气象探测领域 [21] - 交易完成后可实现从"部件级集成"提升至"芯片级协同"，构建底层芯片技术自主可控体系 [22] 股权结构变化 - 交易前公司总股本216,533,520股，交易后将发行4,309,339股，总股本增至220,842,859股 [23] - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司（持股17.55%），实际控制人仍为包晓军和刘素玲 [23][24] - 新增股东周奇峰、李颖等交易对方将分别获得0.85%、0.63%等股权比例 [23] 财务影响分析 - 2024年备考总资产增长24.38%至292,729.55万元，营业收入增长47.94%至31,436.52万元 [25] - 2024年归属于母公司净利润下降5.20%至6,000.87万元，主要因并购利息支出和无形资产摊销影响 [25] - 资产负债率从6.89%上升至19.57%，但仍处于相对较低水平 [25] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，累计不低于7,800万元 [31][32] - 净利润计算需剔除股份支付费用、业绩奖励计提、资金成本等非经常性损益影响 [32][33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，补偿义务人需按差额比例进行股份或现金补偿 [34] 股份锁定安排 - 业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [18] - 解锁分三期进行：满36个月解锁33%、满48个月累计解锁66%、满60个月全额解锁 [18] - 锁定期内不得质押或设定权利负担，送转股等衍生股份同样遵守锁定安排 [18] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过18,500万元，全部用于支付现金对价 [19] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [20] 交易进度安排 - 已履行程序包括交易对方内部决策、上市公司董事会及监事会审议、协议签署等 [26] - 尚需履行程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册等 [26] - 交易存在因审批未通过、股价异常波动、不可抗力等因素被暂停、中止或取消的风险 [47]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价3.7亿元，其中股份支付和现金支付各占50% [1][11][12] - 交易对方包括周奇峰、李颖等12名对象，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过1.85亿元 [1][18] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，评估值为3.706亿元，最终交易作价确定为3.7亿元 [12][14] 标的资产情况 - 天津希格玛主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等专用集成电路的研发设计与销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 标的公司采用Fabless经营模式，专注于芯片设计环节，生产环节外包 [10] - 标的公司在ADC/DAC领域拥有成熟的知识产权矩阵，提供一站式芯片定制服务 [23] 交易定价安排 - 交易采用差异化定价策略，管理团队股东对应标的公司100%股权估值3.27亿元，而外部投资者对应估值区间为5.57-6.70亿元 [12][14] - 差异化定价基于不同交易对方初始投资成本等因素协商确定，总对价不超过评估值 [12][14] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [15] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和3100万元，三年累计不低于7800万元 [33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，将触发补偿机制，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 [34] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分的50%用于奖励标的公司核心团队，奖励总额不超过交易作价的20% [40] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长16.18%至28.99亿元，营业收入增长35.54%至4.68亿元 [26] - 归属于母公司所有者净利润增长6.38%至8150万元，资产负债率从10.48%提升至17.08% [26] - 公司将新增商誉2.53亿元，占备考总资产的8.71% [48] 协同效应分析 - 标的公司与上市公司存在上下游产业协同，交易有助于实现雷达系统从"部件级集成"向"芯片级协同"升级 [23] - 通过整合芯片技术与供应链资源，公司将巩固低成本产业化优势和底层芯片技术自主可控能力 [23] - 交易有助于提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求 [23] 股权结构变化 - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，实际控制人仍为包晓军和刘素玲，控制权未发生变化 [24] - 预计发行股份数量430.93万股，交易后总股本增至2.21亿股 [24] - 业绩承诺方所获股份设置36个月锁定期，并分三期解锁 [16][31]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易于2025年7月9日收到上交所审核问询函(上证科审(并购重组)〔2025〕23号) [1] 文件修订情况 - 公司于2025年8月30日披露修订后的交易报告书草案修订稿 [2] - 修订文件针对上交所问询函问题进行了逐项核查和回复 [2] - 相较于2025年6月27日披露的申报稿主要进行了以下修订 [2] 具体修订内容 - 重大事项提示章节补充了会计处理及对上市公司影响的相关披露 [2] - 第二节更新了上市公司注册资本及工商变更登记程序完成情况 [2] - 第八节根据公司章程更新情况删除了已废除的监事会议事规则 [2] - 第九节补充披露了标的公司报告期内主营业务收入按季度分类情况 [2] - 第十三节更新了利润分配政策并根据公司章程更新了相关表述 [2]

业绩总结 - 2024年和2023年主要芯片采购金额分别为5706.08万元和1721.02万元[11] - 2024年和2023年主要芯片采购数量分别为87.16万颗和41.40万颗[11] - 2024年芯片采购数量较2023年提升110.49%[11] - 2024年雷达整机产量较2023年提升90.24%[11] - 2024年标的公司主营业务收入12269.95万元，光电传感器收入6714.86万元占比54.73%，MCU芯片收入3624.27万元占比29.54%[90] - 2023年标的公司主营业务收入10161.44万元，光电传感器收入5235.34万元占比51.52%，MCU芯片收入3874.73万元占比38.13%[90] - 2021年标的公司营收10598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润2331.78万元，较2020年增长64.98%[150] - 2024年报告期内确认财务费用451.70万元，2023年为1258.92万元[164] 新产品和新技术研发 - 公司和标的公司2024年11月签订合作研发协议，MCU已进入样品验证测试阶段，其他产品处于方案及设计指标对齐阶段[6] - 公司启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，并计划组建十余人的团队进行研发设计[65] - 高性能X波段全极化相控阵雷达能输出10种基本气象产品及23种二次气象产品[79] - C波段全极化数字有源相控阵天气雷达可提供基础极化参数，监测灾害性天气[79] - AI+微小型双极化相控阵雷达可实现雨量监测、预报及暴雨告警预警应用[79] - S波段全极化数字有源相控阵天气雷达可探测含水天气目标及监测灾害性天气[79][80] 市场扩张和并购 - 收购标的公司可构建芯片设计与雷达系统深度协同体系，优化雷达产品综合成本[26] - 上市公司收购标的公司可复用流片、封测资源，降低潜在制造成本与资源投入门槛[39] - 收购可使下一代雷达设计从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，巩固雷达产品技术竞争力[122][127] - 收购可提升下一代雷达研发效率，降低综合成本，构建芯片设计与雷达系统深度协同体系[124][128] - 收购可获取主营业务关键技术和研发人员，拓展技术应用场景[129][131] - 收购后产品可凭借高性能进入新市场，拓宽下游应用领域[132] - 天津希格玛100%股权评估值37060万元，交易作价37000万元[149] 其他新策略 - 公司将通过完善管理机制和风控体系促进标的公司资产优化配置[105] - 本次交易完成后公司向标的公司委派1名财务总监[106] - 公司向标的公司新委派2名董事，董事长维持现有人员不变[107]

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 独立财务顾问 二〇二五年八月 套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 上市公司声明 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合 | | 发行股份及支付 | 伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙） | | 现金购买资产 | 等 名交易对方 12 | | 发行股份募集配 | | 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通 ...

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易对方12名，交易价格37000万元[22][27] - 募集配套资金不超过18500万元，发行对象不超过35名特定投资者[6][35] - 本次交易预计2025年8月完成，评估基准日为2024年12月31日[6][24] 财务数据 - 2024年交易后资产合计289948.46万元，较交易前增长16.18%[42] - 2024年交易后负债合计49531.99万元，较交易前增长89.43%[42] - 2024年交易后营业收入46797.50万元，较交易前增长35.54%[42] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润8150.14万元，较交易前增长6.38%[42] - 2024年交易后资产负债率17.08%，较交易前增长6.61%[42] - 2023年交易后归属于母公司所有者的净利润6000.87万元，较交易前下降5.20%[42] - 2023年交易前基本每股收益0.30元/股，交易后0.28元/股[80] - 2024年交易前基本每股收益0.35元/股，交易后0.37元/股[80] 业绩承诺 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[56] - 业绩承诺方取得股份自发行结束36个月内不得转让，分三次解锁，比例为33%、66%、100%[34] 交易进展与风险 - 交易已获公司董事会、监事会、股东大会等审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[43][44] - 交易存在被暂停、中止或取消，业绩承诺无法实现，难以高效整合等风险[93][95][96] 未来规划 - 加强经营管理、完善内部控制、提高经营效率[82] - 整合标的公司，发挥协同效应[83] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[84] 股权与估值 - 截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37060万元，增值率为421.40%[28][97] - 交易前后公司总股本从216533520股增至220842859股[39] 对价支付 - 重组股份和现金支付交易对价比例均为50%，即各18500万元[27] - 发行股份购买资产，发行价格42.93元/股[34]