中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受广东纳睿雷达科 技股份有限公司（以下简称"纳睿雷达"、"上市公司"）委托，担任上市公司发 行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权同时 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规 定，本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形出具核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存 在 ...

市场扩张和并购 - 纳睿雷达拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[3] 其他情况 - 中信证券担任纳睿雷达本次交易的独立财务顾问[3] - 本次交易前后纳睿雷达控股股东为珠海加中通科技有限公司，实控人为包晓军和刘素玲[3] - 最近三十六个月内公司控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，不构成重组上市[3]

中信证券股份有限公司 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券对本次交易是否摊薄即期回报以 及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 | 项目 | 2024 | | 年度 | | 2023 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | 交易后（备考数） | | 交易前 | ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法 规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》等相关法律法规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵 守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公 司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益。 第二章 董事会的职权和权限 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 ...

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 广东纳睿雷达科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《广 东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《广东纳睿 雷达科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的 内部控制并 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作制度的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科 创板股票上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 章程 二〇二五年五月 第四条 公司注册名称：广东纳睿雷达科技股份有限公司 公司英文全称：Naruida Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：珠海市唐家湾镇港乐路 2 号，邮编：519000。 第六条 公司注册资本为人民币 216,533,520 元。 | | | 第一章 总则 第一条 为维护广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定由原珠海纳睿达科技有限公司整体变更方式发起设立的股份有限 公司。公司在珠海市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用 代码为 91440400304080484P。 第三条 公司于 2022 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,866.68 万股， 于 2023 ...

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次 交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相 应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了《重大资产重组交 易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参 与人员名单、主要内容等，并向上海证券交易所递交了该等材料。公司将在《广 东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交 易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 1 中信证券股份有限公司关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称"标的公司"） 的 100%股权同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条的规定，相关财务数据占比 计算的结果如下： 单位：万元 | 财务指标 | 标的公司 | 交易作价金额 | | | | 选取指标 | 上市公司 | 占上市公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 发行股份 | | 现金收购 | 小计 | | | 司比重 | | 资产总额 | 11,437.59 | 18,500.00 | | 18,500.00 | 37,000.00 | 交易作价 | 249,566.17 | 14.83% | | 资产净额 | 7,107.72 | 18,500. ...