纳睿雷达(688522)

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纳睿雷达: 广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
证券之星· 2025-06-06 17:09
交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权,交易作价37,000万元(股份对价18,500万元,现金对价18,500万元)[10][11] - 标的公司为集成电路设计企业,主营光电传感器、MCU芯片等ASIC芯片研发设计,评估基准日2024年12月31日评估值37,060万元[11][19] - 交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分,配套融资成功与否不影响收购实施[10] 交易条款细节 - 发行价格42.93元/股,为定价基准日前120个交易日股价均价的80%,拟发行股份4,309,339股[19] - 业绩承诺期为2025-2027年,累计承诺净利润不低于7,800万元,未达标时按差额比例补偿[13][14][15] - 交易对方股份锁定期36个月,分三期解锁(33%/66%/100%)[21] 战略协同效应 - 标的公司ASIC芯片技术可提升公司相控阵雷达系统集成度,实现从"部件级集成"到"芯片级协同"[41] - 双方技术整合将增强雷达产品性能,推动下一代高性能雷达研发[9][41] - 标的公司属于公司上游产业,业务具有垂直协同性[41] 合规性说明 - 交易不构成重大资产重组(标的财务指标占比均未超50%)[27][28] - 交易不构成关联交易及重组上市,实际控制人保持不变[25][28] - 交易程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三、四十四条要求[31][32] 公司治理调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会,职权转由董事会审计委员会行使[67][68] - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则等治理制度[69][70] - 股东大会授权董事会全权办理交易实施事项,包括方案调整、文件签署等[64][65]
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025-06-06 17:00
广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码:688522 证券简称:纳睿雷达 广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年六月十六日 1 广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | --- | | 2025 年第一次临时股东大会会议议程 6 | | 议案一:关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条 | | 件》的议案 10 | | 议案二:关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案 12 | | 议案三:关于《本次交易不构成关联交易》的议案 21 | | 议案四:关于《本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市》的议案 22 | | 议案五:关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要》的 | | 议案 23 | | 议案六:关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十 | | 四条规定》的议案 ...
纳睿雷达溢价421%收购背后:标的公司6名投资者先后减资或退出 是否满足科创属性要求待考
新浪证券· 2025-06-06 15:38
收购交易概况 - 纳睿雷达计划以发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司,总对价3.7亿元(股份支付1.85亿元,现金支付1.85亿元)[1][2] - 交易溢价率达421.4%,标的公司股东权益账面价值7107.72万元,评估增值29952.28万元[6] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元,三年累计7800万元[6] 资金状况与募资争议 - 纳睿雷达2023年科创板IPO募资18亿元(超募6.86亿元),截至2025年一季度末广义货币资金16.24亿元(货币资金12.82亿元+交易性金融资产3.42亿元)[1][3] - 公司资产负债率仅8.62%,有息负债0.04亿元近乎为零,2024年末闲置募集资金理财余额达11.39亿元[3][4] - 超募资金中3.43亿元已永久补充流动资金,剩余3.43亿元未确定投向,募集配套资金1.85亿元的合理性存疑[4] 标的公司财务与科创属性 - 天津希格玛2023-2024年营收分别为1.02亿元、1.23亿元(增速20.6%),2024年扣非净利润1035.17万元(2023年亏损367万元)[6][12] - 标的公司发明专利仅6项,未达科创属性要求的7项;所属行业为软件和信息技术服务业(C65),与纳睿雷达的电子设备制造业(C39)存在差异[11][14] - 交易将形成2.52亿元商誉,若业绩不达预期存在减值风险[7] 投资者退出与协同效应 - 2024年5-11月期间6名投资者从天津希格玛全部或部分退出,合计减资比例超15%[5] - 公司称收购可提升芯片技术自主可控性,实现从"部件级集成"到"芯片级协同"的升级,但行业分类差异使协同效应待验证[14]
纳睿雷达拟3.7亿元收购MCU企业天津希格玛100%股权
巨潮资讯· 2025-06-04 23:11
收购交易概述 - 公司计划以3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权,其中50%以股份支付(1.85亿元,每股42.93元,发行431万股),50%以现金支付 [1] - 标的公司评估值为3.71亿元,评估增值率达421.40% [1] - 交易市盈率14.23倍,显著低于可比上市公司平均市盈率69.62倍(芯朋微、思特威-W等) [1] 交易双方业务协同性 - 公司是国内全极化有源相控阵雷达技术领军企业,产品应用于气象探测、水利测雨等领域,并拓展至民用航空、海洋监测等新场景 [1] - 标的公司为集成电路设计企业,专注光电传感器、MCU芯片等ASIC研发,拥有ADC/DAC技术知识产权矩阵 [2] - 收购旨在实现相控阵雷达产业链纵向整合,从"部件级集成"升级至"芯片级协同",提升雷达产品技术自主可控性 [2] 标的公司财务表现与对赌条款 - 2023-2024年营业收入分别为1.02亿元、1.23亿元,净利润422万元、1238.8万元 [2] - 业绩承诺:2025-2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元,三年累计7800万元 [2] - 2025年承诺净利润同比2024年需增长约78% [2] 行业竞争与交易潜在风险 - 半导体行业竞争加剧,国内设计企业数量激增,业绩承诺兑现存在市场疑虑 [3] - 收购前标的公司多名股东退出,包括科大讯飞背景的讯飞海河基金 [3]
纳睿雷达推3.7亿重组纵向补链 聚焦主业首季新签合同增2.5倍
长江商报· 2025-06-04 07:37
资产重组方案 - 公司拟作价3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权,其中现金对价和股份对价各1.85亿元 [2][3] - 同时拟募集配套资金不超过1.85亿元,全部用于支付现金对价 [3] - 天津希格玛评估增值率达421.4%,交易价格为3.7亿元 [3] 交易战略意义 - 围绕相控阵雷达主业纵向补链,整合天津希格玛的芯片技术与供应链资源 [4] - 目标构建底层芯片自主可控能力,将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" [4] - 提升下一代高性能雷达研发效率,增强市场竞争力 [4] 标的公司业务与财务 - 天津希格玛为集成电路设计企业,产品包括光电传感器、MCU芯片等,采用Fabless模式 [4][5] - 2023-2024年单颗芯片产量1.07亿颗/1.13亿颗,整片晶圆产量0.91万片/1.2万片 [4] - 2023年营收1.02亿元、净利润422万元,2024年营收1.23亿元、净利润1238.8万元 [6] - 前五大客户收入占比44%-46.92%,前五大供应商采购占比86%-88% [5] 业绩承诺与整合预期 - 交易方承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于7800万元,分年目标2200万/2500万/3100万元 [7] - 备考合并后2024年营收将提升35.54%至4.68亿元,净利润增长6.38%至8150.14万元 [9] - 资产总额和所有者权益分别增长16.18%和7.61%至29亿元/24.04亿元 [9] 公司自身经营表现 - 2024年营收3.45亿元(+62.49%),净利润7661.29万元(+21.03%),扣非净利润8568.74万元(+37.94%) [8] - 2025Q1营收5819.04万元(+84.8%),净利润2166.56万元(+412.7%),新增合同1.12亿元(+249.63%) [8][9] - 业务拓展至水利测雨、低空经济、民航空管等领域,产品应用持续拓宽 [8]
广东纳睿雷达科技股份有限公司
上海证券报· 2025-06-03 03:09
公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行条款修订,修订后的章程已于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜 [1] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规修订了部分治理制度,以促进规范运作和维护股东权益 [2] - 修订内容结合了公司实际情况和《公司章程》的修订情况 [2] 组织架构调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会审议通过组织架构调整议案 [3] - 调整旨在完善治理结构,提升管理水平和运营效率 [3] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [3] 募集资金使用 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 [6] - 资金使用期限不超过12个月,仅用于主营业务相关生产经营 [6] - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为16.54亿元,其中超募资金6.86亿元 [6] 股东大会召开 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [15] - 会议将审议24项议案,均为特别决议议案 [18][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [16] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子100%股权 [32] - 标的公司100%股权评估值为3.706亿元,交易作价3.7亿元 [40] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [43] 香港子公司设立 - 公司已完成香港全资子公司"纳睿雷达国际有限公司"的注册登记 [47] - 子公司注册资本1000万港币,主要从事雷达相关业务 [47] - 子公司注册地址位于香港九龙 [47]
纳睿雷达(688522) - 关于股东权益变动的提示性公告
2025-05-30 20:19
市场扩张和并购 - 公司拟37000万元购买天津希格玛100%股权[2][3] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价42.93元/股[3] - 标的公司100%股权评估值37060万元[3] - 发行股份数量4309339股[3][7] - 募集配套资金不超18500万元[5] 股本变化 - 交易前总股本216533520股,交易后220842859股[8] 股东情况 - 交易前珠海加中通持股90002080股,占比41.56%,交易后占比40.75%[6] - 周奇峰获发行股份1872314股,交易后持股占比0.85%[7][8] 交易进展 - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准[10]
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
2025-05-30 20:19
股票代码:688522 股票简称:纳睿雷达 上市地点:上海证券交易所 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书(草案) | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业(有限合伙)、 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业(有限合伙)等 12 名 | | | 交易对方 | | 发行股份募集配 套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 ...
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
2025-05-30 20:19
交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权,交易价格37000万元,股份和现金支付比例均为50%[18] - 发行股份购买资产发行价格为42.93元/股,发行股份数量为4309339股[25][149] - 募集配套资金不超过18500万元,发行股份数量不超交易前公司总股本的30%,用于支付现金对价[27][29][159] 业绩总结 - 2024年交易后总资产289,948.46万元,较交易前增长16.18%;营业收入46,797.50万元,增长35.54%;净利润8,150.14万元,增长6.38%[35] - 2023年交易后基本每股收益从0.30元/股降至0.28元/股,2024年从0.35元/股增至0.37元/股[67] 未来展望 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年,标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元,三年累计不低于7800万元[49] - 公司将整合标的公司,发挥协同效应,完善利润分配政策,强化投资者回报机制[69][70] 新产品和新技术研发 - 本次交易旨在建设公司产品底层芯片技术自主可控,匹配下一代数字、多功能融合产品高性能雷达发展方向[108][110][113] - 标的公司在ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道[113][119] 市场扩张和并购 - 本次交易围绕相控阵雷达主业纵向补链,原主营业务不变,预计提升资产规模和营业收入水平,拓展收入来源[31][115] - 收购标的公司可实现芯片技术自主可控,巩固低成本优势,降低芯片开发不确定性[113] 其他新策略 - 公司将严格履行信息披露义务,按规定履行法定程序表决、披露,为股东大会股东提供网络投票平台[40][41][43] - 若实施股权激励,行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[185]
纳睿雷达(688522) - 中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》
2025-05-30 20:19
市场扩张和并购 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] - 公司以股份和现金支付交易对价的比例均为50%[2] 业绩总结 - 报告期内,标的公司年度归属于母公司所有者的净利润分别为422.00万元、1,238.80万元[4] - 2023年非经常性损益金额为789.03万元、203.63万元,占比较大主要系结构性存款形成的投资收益和政府补助[5] - 收入和利润中包含较大比例(30%以上)的非经常性损益[4] 数据相关 - 截至2024年12月31日,标的资产100%股权评估值为37060万元,评估增值率为421.40%[8] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[10] 未来展望 - 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力[3] - 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性[3] - 本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉,需在未来每年年度终了进行减值测试[7] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力[13] - 本次交易后上市公司实际控制权未变更,不构成重组上市情形[13] 其他新策略 - 上市公司发行新股定价不低于董事会就定向发行作出决议前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[7] - 本次评估采用收益法和市场法对标的资产100%股权评估,选用收益法评估结果为最终结论[8] 合规与风险 - 购买的资产及业务在最近3年内有确定的持续经营记录[4] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[4] - 交易对方及其高级管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁[4] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[5] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利,对应实物和无形资产权属清晰[5] - 相关资产无权利负担,无禁止转让等情形,不存在纠纷[6] - 对整体资产评估时采用不同评估方法,方法选用适当且与评估目的相适应[7] - 评估充分考虑相关资产盈利能力,采用两种以上评估方法得出结果[7] - 评估假设前提合理,重要评估参数取值合理[7] - 被评估资产权属明确,包括权益类资产对应的实物和无形资产[7] - 目前暂未召开股东大会审议本次重组方案[8] - 定向发行后未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域[8] - 定向发行后未导致上市公司控制权发生变化[8] - 定向发行后未导致交易对方触发要约收购义务[8] - 上市公司定向发行后符合上市条件[9] - 相关资产整体进入上市公司,公司有控制权且各方面保持独立[10] - 各专业机构与上市公司之间不存在关联关系,相关机构由公司聘请[10] - 独立财务顾问尽职调查关注交易标的资产及上市公司多方面情况[12] - 本次交易方案符合多项法律、法规及规范性文件规定[13] - 本次交易符合国家相关产业政策及多方面法律规定[13] - 本次交易标的资产定价原则公允,发行股份定价合规[13] - 本次交易不构成关联交易,完成后上市公司仍具备上市条件[13] - 本次募集配套资金具备必要性,不损害上市公司利益[13] - 本次交易标的资产权属清晰,过户或转移无法律障碍[13] - 本次交易考虑中小股东利益保护,风险已充分揭示[13]